Imprivata Master Cloud Services Agreement

BITTE LESEN SIE DIESE KUNDENDIENSTBEDINGUNGEN SORGFÄLTIG: Bevor Sie die Annahme bestätigen, sollten Sie alle Bedingungen, Rechte und Einschränkungen, die in dieser Imprivata Master Cloud Services Vereinbarung beschrieben sind, sorgfältig lesen und verstehen. Dieses Imprivata Master Cloud Services Agreement (dieser „Vertrag“), der am Tag der Unterzeichnung durch die letzte Partei („Datum des Inkrafttretens“) in Kraft tritt, wird zwischen der Imprivata GmbH, Hans-Böckler-Str. 12, 40764 Langenfeld, Deutschland („Imprivata“) und Sie („Kunde“) abgeschlossen. Dieser Vertrag ist eine rechtsgültige Vereinbarung zwischen dem Kunden und Imprivata für die Services (wie unten definiert). Der Kunde und Imprivata werden in diesem Vertrag einzeln als „Partei“ oder gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Der Vertrag, zusammen mit den unten aufgeführten Anhängen und dem entsprechenden Bestellformular, regelt die Nutzung der Imprivata Services durch den Kunden.

Definitionen

Die folgenden Begriffe haben die folgende Bedeutung:

„Abonnementlaufzeit“ bezeichnet die Dauer des Abonnements des Kunden für die entsprechenden Cloud Services, wie sie im entsprechenden Imprivata-Bestellformular (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) angegeben ist.

„Cloud Service(s)“ bezeichnet die vom Kunden erworbenen webbasierten Anwendungen, Tools und Plattformen von Imprivata, wie sie auf dem Imprivata-Bestellformular (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) aufgeführt sind und wie sie in den entsprechenden Anhängen näher beschrieben werden.

„Dokumentation“ bezeichnet die Standard-Online-Benutzerhandbücher, Dokumentationen, Produktspezifikationen und Schulungsmaterialien von Imprivata in Bezug auf die Nutzung der jeweiligen Cloud Services (mit Ausnahme von Marketingmaterialien), die von Zeit zu Zeit aktualisiert und von Imprivata zur Verfügung gestellt werden.

„Hardware“ bezeichnet Hardwaregeräte der Marke Imprivata, die vom Kunden gemäß dem Bestellformular von Imprivata (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) erworben werden und die im Anhang für Hardware näher beschrieben sind.

„Höhere Gewalt“ bedeutet Krieg, Feindseligkeit oder Sabotage, Naturgewalten, Strom-, Internet- oder Telekommunikationsausfälle, die nicht von der verpflichteten Partei verursacht wurden, staatliche Beschränkungen (einschließlich der Verweigerung oder Aufhebung von Export- oder anderen Lizenzen) oder andere Ereignisse, die außerhalb der zumutbaren Kontrolle der verpflichteten Partei liegen.

„Imprivata-Bestellformular“ oder „Bestellformular“ bezeichnet das von Imprivata ausgestellte Angebot oder ein anderes ergänzendes Dokument (soweit zutreffend), in dem die vom Kunden zu erwerbenden Services und/oder Hardware sowie der damit entsprechende Preis angegeben sind.

„Imprivata-Materialien“ sind die Services, die Dokumentation und die Systeme von Imprivata sowie alle anderen Informationen, Daten, Dokumente, Materialien, Arbeiten und andere Inhalte, Geräte, Methoden, Prozesse, Hardware, Software und andere Technologien und Erfindungen, einschließlich aller Leistungen, technischen oder funktionalen Beschreibungen, Anforderungen, Pläne oder Berichte, die von Imprivata in Verbindung mit den Services bereitgestellt oder verwendet werden oder die anderweitig die Services oder die Systeme von Imprivata umfassen oder sich auf diese beziehen. Um Zweifel auszuschließen, umfassen die Materialien von Imprivata Nutzungsdaten und alle Informationen, Daten oder andere Inhalte, die aus der Überwachung des Zugangs oder der Nutzung der Services durch den Kunden durch Imprivata abgeleitet werden, jedoch keine Kundendaten.

„Kundendaten“ sind Informationen, die der Kunde an oder über die Cloud Services übertragen hat oder die im Namen des Kunden übertragen wurden, oder die der Kunde speichert oder innerhalb des Cloud Services anzeigt oder die anderweitig in Verbindung mit dem Cloud Services Konto des Kunden verwendet oder verarbeitet werden. Um Zweifel auszuschließen, umfassen Kundendaten keine Nutzungsdaten oder andere Informationen, die den Zugang oder die Nutzung der Services durch den Kunden oder in seinem Namen widerspiegeln.

„Nutzer“ bezeichnet eine Person, die vom Kunden autorisiert ist, die Cloud Services im Rahmen eines Abonnements der jeweiligen erworbenen Cloud Services zu nutzen (wie im jeweiligen Bestellformular von Imprivata oder dessen Äquivalent bei Erwerb über einen autorisierten Wiederverkäufer angegeben).

„Personenbezogene Daten“ haben die in der Datenverarbeitung definierte Bedeutung.

„Professional Services“ sind alle Installations-, Migrations- oder Implementierungsservices sowie alle zusätzlichen Beratungsleistungen oder professionellen Dienste, die auf der Grundlage eines Imprivata-Bestellformulars (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) erworben wurden und in einem Statement of Work („SOW“) beschrieben sind.

„Services“ bezeichnet zusammenfassend die Cloud Services und die Professional Services.

„Support“ bezeichnet die Leistungen, die Imprivata zur Wartung und Unterstützung der Imprivata Cloud Services erbringt und die im Anhang „Wartung und Support“ näher beschrieben sind.

„Statement of Work oder „SOW“ bezeichnet die Leistungs- und Spezifikationsbeschreibung von Professional Services für ein Projekt.

„Verbundene Unternehmen“ bedeutet jedes Unternehmen, das direkt oder indirekt eine Partei dieses Vertrages kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit ihr steht. Für die Zwecke dieser Definition bedeutet „Kontrolle“ das direkte oder indirekte Eigentum oder die Kontrolle von mehr als 50 % der stimmberechtigten Anteile des betreffenden Unternehmens.

„Vertrauliche Informationen“ sind Informationen, die der empfangenden Partei von der offenlegenden Partei direkt oder indirekt zur Verfügung gestellt werden und die (i) als vertraulich, geschützt oder mit einer ähnlichen Bezeichnung versehen sind oder (ii) von einer vernünftigen Person als vertrauliche oder geschützte Informationen verstanden werden. Zu den Vertraulichen Informationen gehören nicht Personenbezogene Daten, die dem Anhang zur Datenverarbeitung (siehe unten) unterliegen.

Nutzung der Services

1. Zugang zu den Cloud Services. Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrags und der Zahlung der entsprechenden Vergütung durch den Kunden gestattet Imprivata dem Kunden während der Abonnementlaufzeit: (i) den Zugriff auf die Cloud Services und deren Nutzung ausschließlich für interne Geschäftszwecke des Kunden; und (ii) den Nutzern den Zugriff auf die Cloud Services und deren Nutzung ausschließlich für die Zwecke des Kunden und für den Betrieb seines Geschäfts und in Übereinstimmung mit diesem Vertrag zu ermöglichen. Der Kunde ist allein verantwortlich die Cloud Services seinen Nutzern zugänglich zu machen, einschließlich: (a) Methoden zur Authentifizierung von Nutzern; (b) Einschränkung des Zugriffs für Nutzer oder Gruppen; (c) Verwaltung von Administratorrechten; (d) Entzug des Zugangs bei Kundenpersonal, das keinen Zugriff mehr auf die Cloud Services benötigt; und (e) Aufrechterhaltung der Sicherheit und Vertraulichkeit von Nutzeranmeldeinformationen. Im Verhältnis zwischen dem Kunden und Imprivata trägt der Kunde die alleinige Verantwortung für alle Aktivitäten, die unter seinen Nutzerkonten stattfinden. Imprivata behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen Änderungen an den Cloud Services und der entsprechenden Dokumentation vorzunehmen, die sie für notwendig oder nützlich hält: (a) zur Aufrechterhaltung oder Verbesserung: (i) der Qualität oder Bereitstellung der Services von Imprivata für seine Kunden; (ii) der Wettbewerbsstärke von oder des Marktes für die Services von Imprivata; oder (iii) der Kosteneffizienz oder Leistung der Cloud Services; oder (b) zur Einhaltung des geltenden Rechts. 
   
   („Modifikation“). Sofern durch eine solche Modifikation berechtigte Interessen des Kunden in einer Weise nachteilig berührt sein können, dass dem Kunden insoweit ein Festhalten an diesem Vertrag nicht mehr zugemutet werden kann, kann der Kunde den betroffenen Cloud Service schriftlich mit einer Frist von einem Monat bis zum Inkrafttreten der angekündigten Modifikation kündigen. Sofern der Kunde nicht kündigt, tritt die Modifikation zum angegebenen Datum in Kraft.
2. Verbundene Unternehmen. Der Kunde kann den Nutzern von Verbundenen Unternehmen Zugang zu den jeweiligen Cloud Services und die Nutzung gewähren oder ihnen gestatten, solche Cloud Services zu erhalten, die über ein entsprechendes Imprivata-Bestellformular (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) erworben wurden; jeweils unter der Voraussetzung, dass der Kunde sicherstellt, dass die Nutzung solcher Cloud Services durch die Verbundenen Unternehmen in voller Übereinstimmung mit den Bedingungen dieses Vertrags erfolgt. Der Kunde und jedes Verbundene Unternehmen haften gesamtschuldnerisch für alle Ansprüche und Verbindlichkeiten, die sich aus diesem Vertrag im Zusammenhang mit den Cloud Services ergeben. Der Kunde nimmt zur Kenntnis und erklärt sich damit einverstanden, dass die Nutzung jedes Verbundenen Unternehmens bei der Bestimmung des Nutzungsumfangs und der Einhaltung der Abonnementbedingungen (einschließlich der zusätzlichen Abonnementgebühren, falls zutreffend) berücksichtigt wird. Durch das Ausfüllen eines Imprivata-Bestellformulars (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) erklärt sich der Kunde bei Nutzung der Cloud Services durch ein Verbundenes Unternehmen damit einverstanden, sicherzustellen, dass die Bedingungen dieses Vertrags durch das jeweilige Verbundene Unternehmen eingehalten werden, als wäre dieses selbst Vertragspartei.
3. Verantwortlichkeiten des Kunden. Der Kunde (a) stellt sicher, dass alle Nutzer die Bedingungen des Vertrags und der Bestellformulare von Imprivata (oder deren Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) einhalten, (b) wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um den unbefugten Zugang zu oder die unbefugte Nutzung von Cloud Services zu verhindern, und Imprivata unverzüglich über einen solchen unbefugten Zugang oder eine solche unbefugte Nutzung zu informieren, (c) nutzt Cloud Services nur in Übereinstimmung mit der Dokumentation und den geltenden Gesetzen und behördlichen Vorschriften, (d) ist für die Kundensysteme verantwortlich, über die auf die Cloud Services zugegriffen wird; (e) ist verantwortlich für alle Sicherheitslücken und die Folgen solcher Lücken, die sich aus den Kundendaten ergeben, einschließlich aller Viren, Trojaner, Würmer oder anderer schädlicher Programmierroutinen, die in den Kundendaten enthalten sind; (f) ist verantwortlich für die Richtigkeit, Qualität und Rechtmäßigkeit der Kundendaten und der Mittel, mit denen der Kunde die Kundendaten erworben und Imprivata zur Verfügung gestellt hat, (g) ist verantwortlich für die Bereitstellung aller erforderlichen Mitteilungen und die Einholung aller erforderlichen Zustimmungen sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen für die Bereitstellung der Kundendaten durch ihn und seinen Verbundenen Unternehmen an Imprivata, Dies gilt auch für die Übertragung von Kundendaten von einem Land oder einem Ort in ein anderes Land auf Wunsch des Kunden oder seiner Verbundenen Unternehmen und die sich daraus ergebenden rechtlichen Auswirkungen solcher Übertragungen, und (h) hält die Nutzungsbedingungen von Nicht-Imprivata-Anwendungen ein, mit denen der Kunde Cloud Services nutzt. Die Cloud Services ersetzen nicht die Notwendigkeit für den Kunden, regelmäßige Back-ups von Kundendaten zu erstellen. Der Kunde ist verpflichtet, Imprivata rechtzeitig die Informationen, Materialien und Daten zur Verfügung zu stellen, die Imprivata vernünftigerweise für die Bereitstellung der Services benötigt. Imprivata haftet nicht für Verzögerungen, die sich daraus ergeben, dass der Kunde die erforderlichen Informationen, Materialien und Daten nicht zur Verfügung stellt oder bei der Erbringung der Services nicht in angemessener Weise kooperiert. Der Kunde ist dafür verantwortlich, die Services auszuwählen und zu konfigurieren, die er für notwendig hält, um die gewünschten Ergebnisse zu erzielen oder die für den Kunden geltenden Gesetze einzuhalten, wie vom Kunden bestimmt. Die Services können Empfehlungen oder Anleitungen enthalten, die vom Kunden bewertet werden müssen.
4. Nutzungsbeschränkungen. Der Kunde darf auf die Imprivata-Materialien nur für den in der Dokumentation beschriebenen Zweck zugreifen und diese nutzen. Jede andere Nutzung ist strengstens untersagt. Der Kunde wird (a) keinen Cloud Service oder die Dokumentation Dritten zur Verfügung stellen (mit Ausnahme von Nutzern in Übereinstimmung mit diesem Vertrag) oder einen Cloud Service oder die Dokumentation zugunsten anderer Personen als dem Kunden oder seinen Nutzern nutzen, (b) keinen Cloud Service oder einen Teil davon, einschließlich der Dokumentation, verkaufen, weiterverkaufen, unterlizenzieren, verteilen, vermieten oder verleasen oder einen Cloud Service in einen anderen Dienst, Time-Sharing- oder Outsourcing-Angebot einbeziehen; (c) nicht die Integrität oder Leistung eines Cloud Services oder der darin enthaltenen Daten Dritter stören oder beeinträchtigen, (d) nicht versuchen, unbefugten Zugang zu einem Cloud Service oder den damit verbundenen Systemen oder Netzwerken zu erlangen, (e) keinen Cloud Service oder einen Teil, ein Merkmal, eine Funktion oder eine Benutzeroberfläche davon kopieren, (f) nicht auf einen Cloud Service zugreifen, um ein konkurrierendes Produkt oder einen Dienst zu erstellen, (g) keinen Cloud-Service ganz oder teilweise zurückentwickeln oder Methoden verwenden, um Zugang zum Quellcode oder zur Infrastruktur des Cloud Services ganz oder teilweise zu erhalten, oder (h) keine Benchmarking, Sicherheits- oder Penetrationstests für einen Cloud Service oder einen Teil davon oder für die Leistung des Cloud-Service von Imprivata durchführen. Der Kunde wird wirtschaftlich angemessene Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass die Nutzung der Cloud Services durch den Kunden keine Codes, Dateien, Skripte, Mittel oder Programme speichert oder überträgt, die dazu bestimmt sind, Schaden anzurichten, einschließlich z. B. Viren, Würmer, Time Bombs und Trojaner. Der Kunde darf keinem Konkurrenten von Imprivata (einschließlich eines Mitarbeiters oder Auftragnehmers eines solchen Konkurrenten) Zugang zu den Cloud Services oder deren Nutzung gewähren, auch nicht durch einen „Lese-Zugang“, einen direkten Zugang über die Benutzerkennung und Passwortinformationen oder auf andere Weise.
5. Professional Services. Für den Fall, dass der Kunde Professional Services in Anspruch nimmt, die von Imprivata erbracht werden sollen, muss der Kunde ein SOW unterzeichnen, in dem die Projektspezifikationen für diese Leistungen aufgeführt sind. Sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, verfallen ungenutzte Professional Services Kontingente ein Jahr nach dem Datum des entsprechenden Imprivata-Bestellformulars (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt ist), wobei Imprivata nicht verpflichtet ist, zusätzliche Leistungen im Rahmen des entsprechenden Imprivata-Bestellformulars (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt ist) zu erbringen. Ungeachtet des Vorstehenden wird unter keinen Umständen eine Gutschrift/Erstattung für nicht in Anspruch genommene Professional Services erteilt.
6. Support. Imprivata stellt den Support zur Verfügung, wie in der Anlage „Wartung und Support“ näher beschrieben. Der Support ist in den Abonnementkosten für den Cloud Service enthalten und beginnt mit der Lieferung des Cloud Service, der über das entsprechende Bestellformular von Imprivata erworben wurde (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt), und wird für die Dauer der Abonnementlaufzeit aufrechterhalten. Imprivata bietet Support für Hardware, wie im Anhang für Hardware näher beschrieben.
7. Recht auf Prüfung. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass Imprivata zur Prüfung berechtigt ist, ob die Bedingungen dieses Vertrages durch den Kunden eingehalten werden, einschließlich der Anzahl der Nutzer, der Verbundenen Unternehmen und aller anderen für die Preisgestaltung maßgeblichen Größen, wobei diese Prüfung von Imprivata oder einem unabhängigen Prüfer während der üblichen Geschäftszeiten des Kunden und auf dessen Kosten durchgeführt wird. Wird bei der Prüfung eine Unterbezahlung der Abonnementvergütung festgestellt, so hat der Kunde Imprivata den Fehlbetrag unverzüglich zu erstatten.
8. Aktivitäten mit hohem Risiko. Der Cloud Service ist nicht störungsfrei und wurde nicht für die Nutzung - einschließlich der Evaluierung oder der Nutzung zu Testzwecken - in gefährlichen Umgebungen entwickelt oder vorgesehen, die eine ausfallsichere Leistung erfordern, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Betrieb von Nuklearanlagen, Flugzeugnavigations- oder -kontrollsystemen, Flugverkehrskontrollsystemen, direkten lebenserhaltenden Maschinen oder Waffensystemen oder anderen Anwendungen, bei denen der Ausfall der Cloud Services zum Tod, zu Personenschäden oder zu schweren Sach- oder Umweltschäden führen könnte („Hochrisikoaktivitäten“). Imprivata schließt ausdrücklich jede ausdrückliche oder stillschweigende Gewährleistung der Eignung für Hochrisikoaktivitäten aus.

Subunternehmer

Imprivata und die mit ihr Verbundenen Unternehmen können externes Personal (einschließlich Subunternehmer) einsetzen, um ihre Verpflichtungen aus diesem Vertrag im Zusammenhang mit den Services zu erfüllen. Beispiele hierfür sind unter anderem Fehlersuche, Support, technische Ressourcen usw.

Exportkontrollen und Wirtschaftssanktionen

Der Kunde verpflichtet sich, alle geltenden Exportgesetze und -vorschriften einzuhalten. Der Kunde ist für die Einhaltung dieser Gesetze und Vorschriften verantwortlich und wird alle erforderlichen Lizenzen und sonstigen Genehmigungen für die im Rahmen dieses Vertrages bestellte oder anderweitig von Imprivata erhaltene Hardware und Services einholen. Ohne Einschränkung des Vorstehenden ist es dem Kunden untersagt, die Services, die Hardware oder Teile davon (1) in ein Land oder eine Region zu exportieren, zu reexportieren, freizugeben oder zu übertragen, die umfassenden Wirtschaftssanktionen unterliegen (d.h., (1) in ein Land oder eine Region, das/die umfassenden Wirtschaftssanktionen unterliegen (d. h. derzeit Kuba, Iran, Nordkorea, Syrien und die Krim-Region der Ukraine), einschließlich aller natürlichen oder juristischen Personen in einem solchen Land oder einer solchen Region und der Regierung oder staatlicher Einrichtungen eines solchen Landes oder einer solchen Region, gleichgültig, wo sie sich befinden; oder (2) an Personen oder Organisationen, einschließlich des Kunden, die auf Sanktionslisten ; oder jeder anderen Liste von Parteien, die von der U.S. Regierung verboten sind. Der Kunde darf die Services, die Hardware oder Teile davon, einschließlich technischer Daten und Dienste, nicht exportieren, reexportieren, freigeben oder an eine Partei übertragen, wenn er weiß oder Grund zu der Annahme hat, dass die Produkte, Daten oder Services (1) ganz oder teilweise für einen „militärisch-intelligenten Endnutzung“ oder einen „militärisch-intelligenten Endverbraucher“ in Birma, Kambodscha, China (einschließlich Hongkong), Russland oder Venezuela bestimmt sind; oder (2) für Tätigkeiten im Zusammenhang mit: (i) nukleare Proliferation; (ii) chemische oder biologische Waffen; oder (iii) Raketenproliferation (einschließlich Drohnen/unbemannte Luftfahrzeuge, die eine Reichweite von 300 km oder mehr haben). Auf Anfrage von Imprivata erklärt sich der Kunde bereit, die Einhaltung dieser Bedingungen zu bestätigen und ausreichende Informationen zur Verfügung zu stellen, um diese Einhaltung zu überprüfen. Der Kunde verpflichtet sich, Imprivata von jeglichen Verlusten, Kosten, Schäden oder Ausgaben jeglicher Art freizustellen und zu verteidigen, die aus Ansprüchen Dritter (einschließlich behördlicher Untersuchungen) resultieren, die sich auf ein Versäumnis des Kunden, seiner Angestellten oder Vertreter beziehen, in Übereinstimmung mit dieser Ziffer zu handeln.

Zahlung und Versand

1. Zahlung. Imprivata stellt dem Kunden die auf dem jeweiligen Bestellformular von Imprivata angegebene Vergütung in Rechnung. Der Kunde zahlt die Rechnungen innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum. Alle Käufe von Services und Hardware sind nicht stornierbar und nicht erstattungsfähig, sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich oder nach anwendbarem Recht etwas anderes festgelegt ist.
2. Zahlungsstreitigkeiten. Wenn es begründete Zweifel an der Rechtmäßigkeit einer Vergütung gibt, die der Kunde Imprivata in einer Rechnung schuldet, kann der Kunde die strittige Vergütung zurückhalten, vorausgesetzt, dass er: (i) alle unbestrittenen Vergütungen, die in der besagten Rechnung enthalten sind, bezahlt; (ii) Imprivata innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Rechnungsdatum schriftlich über die strittige Vergütung informiert wird und (iii) in Verhandlungen eintritt, um die verbleibenden Zweifel zu beseitigen. Sollten die Parteien nicht in der Lage sein, die Streitigkeit innerhalb von neunzig (90) Tagen nach Aufnahme der Verhandlungen beizulegen, kann Imprivata die Services aussetzen oder diesen Vertrag mit einer Frist von fünfzehn (15) Tagen nach der Aufnahme der Verhandlungen schriftlich kündigen. Dieser Absatz gilt nicht für andere Streitigkeiten zwischen den Parteien.
3. Aussetzung der Services. Wenn eine unbestrittene Vergütung, die der Kunde im Rahmen dieses Vertrages schuldet, dreißig (30) oder mehr Tage überfällig ist, kann Imprivata, ohne ihre anderen Rechte und Rechtsmittel einzuschränken, (a) verspätete Zahlungen mit einer Gebühr in Höhe von 1,5 % pro Monat oder dem niedrigeren gesetzlich zulässigen Höchstbetrag während der Zeit des Zahlungsverzugs sowie Inkassokosten, einschließlich angemessener Inkasso- und Anwaltskosten, verlangen und/oder (b) die Services für den Kunden aussetzen, bis die Vergütung vollständig bezahlt ist.
4. Steuern. In der Vergütung von Imprivata sind keine Steuern, Abgaben, Zölle oder ähnliche staatliche Veranlagungen jeglicher Art enthalten, einschließlich z.B. Mehrwert-, Verkaufs-, Hosting-, Nutzungs- oder Quellensteuern, die von irgendeiner Gerichtsbarkeit erhoben werden (zusammenfassend „Steuern“). Der Kunde ist für die Zahlung aller Steuern verantwortlich, die mit seinen Käufen im Rahmen dieses Vertrages verbunden sind. Wenn Imprivata gesetzlich verpflichtet ist, Steuern zu zahlen oder zu erheben, für die der Kunde gemäß dieser Ziffer verantwortlich ist, stellt Imprivata dem Kunden eine Rechnung aus und der Kunde zahlt diese Vergütung, es sei denn, der Kunde legt Imprivata eine gültige Steuerbefreiungsbescheinigung vor, die von der zuständigen Steuerbehörde genehmigt wurde. Zur Klarstellung: Imprivata ist allein für die Steuern verantwortlich, die auf der Grundlage des Einkommens, des Vermögens und der Mitarbeiter von Imprivata erhoben werden.
5. Versand. Alle Sendungen erfolgen auf Basis der Incoterms 2020: FCA, Werk des Verkäufers. Der Kunde trägt alle Kosten für Transport, Versand und Versicherung. Das Verlustrisiko und das Eigentum (außer bei Software) gehen mit der Übergabe an den Spediteur auf den Kunden über. Der Kunde sichert Imprivata zu, dass er die Services oder Teile davon oder Vertrauliche Informationen von Imprivata oder damit verbundene technische Daten nicht unter Verletzung geltender Gesetze oder Vorschriften exportieren oder importieren wird, einschließlich aber nicht beschränkt auf US-Ausfuhrbeschränkungsgesetze und -vorschriften in Bezug auf Verkäufe an Staatsangehörige oder Einwohner ausländischer Staaten, und der Kunde erklärt sich damit einverstanden, Imprivata von Ansprüchen, Verlusten, Kosten oder Haftung aufgrund der schuldhaften Verletzung dieser Garantie freizustellen und schadlos zu halten.

Laufzeit und Kündigung

1. Laufzeit. Dieser Vertrag beginnt mit der Ausfertigung oder Annahme des ersten Bestellformulars durch den Kunden (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) und läuft, sofern er nicht wie unten beschrieben gekündigt wird, bis zum Ablauf oder der Kündigung der letzten bestehenden Abonnementlaufzeit. Die Dauer der Abonnementlaufzeit wird in dem jeweiligen Bestellformular von Imprivata (oder dessen Äquivalent, wenn der Kauf über einen autorisierten Wiederverkäufer erfolgt) angegeben.
2. Kündigung aus wichtigem Grund. Jede Partei kann diesen Vertrag, die anwendbaren SOWs und/oder das anwendbare Imprivata-Bestellformular durch schriftliche Mitteilung kündigen, wenn die andere Partei: (i) einen wesentlichen Verstoß gegen diesen Vertrag begeht und diesen Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, in der der Verstoß in angemessener Weise beschrieben wird, behebt; oder (ii) zahlungsunfähig wird, ein Insolvenzverfahren einleitet oder seine Geschäftstätigkeit im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs einstellt. Darüber hinaus kann Imprivata diesen Vertrag oder jedes Imprivata-Bestellformular sofort kündigen, wenn der Kunde gegen Ziffer 2.4 (Nutzungsbeschränkungen) verstößt.
3. Das Recht jeder Partei, diesen Vertrag, ein SOW und/oder das anwendbare Imprivata-Bestellformular aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt.
4. Jede Kündigung muss schriftlich erfolgen. In allen Fällen ist der rechtzeitige Eingang beim Empfänger erforderlich, damit die Kündigung wirksam wird.
5. Die Kündigung des Vertrages hat zur Folge, dass alle bestehenden SOWs und Imprivata-Bestellformulare ebenfalls zum gleichen Zeitpunkt enden, ohne dass es einer separaten Kündigung einzelner SOWs und Imprivata-Bestellformulare bedarf. Die Kündigung von SOWs und Imprivata-Bestellformularen lässt diesen Vertrag unberührt.
6. Wirkung des Ablaufs oder der Kündigung. Bei Ablauf oder Kündigung dieses Vertrages, der SOWs oder des Imprivata-Bestellformulars durch eine der Parteien enden alle vom Kunden im Rahmen dieses Vertrages, der SOWs und/oder des Imprivata-Bestellformulars (sofern zutreffend) bezogenen Services. Der Kunde stellt zu diesem Zeitpunkt die Nutzung der betreffenden Cloud Services ein und Imprivata wird die Erbringung der Professional Services einstellen. Nach Ablauf oder Kündigung des Vertrages ist der Kunde verpflichtet, Imprivata unverzüglich sämtliche unbezahlte Vergütung zu zahlen, die im Rahmen dieses Vertrages, der SOWs und/oder des Imprivata-Bestellformulars (je nach Anwendbarkeit) fällig sind oder fällig werden. Zusätzlich zu den Bestimmungen, die von ihrer Natur her dazu bestimmt sind, den Ablauf oder die Kündigung dieses Vertrages oder eines einzelnen Imprivata-Bestellformulars zu überdauern, überdauern Ziffer 8 (Vertraulichkeit) und Ziffer 11 (Haftungsbeschränkung) ein den Ablauf oder die Kündigung des Vertrages ausdrücklich.

Daten

1. Nutzungsdaten. Imprivata besitzt alle Rechte, das Eigentum und Anteile an den aggregierten entpersonalisierten und/oder anonymisierten Daten, die aus der Nutzung der Services durch den Kunden und seine Nutzer abgeleitet oder generiert werden und den Kunden oder eine Einzelperson nicht spezifisch identifizieren, einschließlich aller Nutzungsstatistiken, Analysedaten, Benchmarking-Daten und Daten, die sich auf die Leistung oder Funktionalität der Services beziehen („Nutzungsdaten“). Soweit die Nutzungsdaten dem Kunden gesetzlich zugewiesen sind, räumt der Kunde Imprivata hiermit ein nicht ausschließliches, weltweites, unbefristetes, unwiderrufliches, unbeschränktes, übertragbares und unterlizenzierbares Recht ein, die Nutzungsdaten für die in diesem Vertrag genannten Zwecke zu nutzen. Zur Klarstellung erkennen die Parteien an, dass Nutzungsdaten nicht als Teil der Kundendaten betrachtet werden und dass Imprivata alle Rechte, das Eigentum und Anteile an Produkten und Services, einschließlich Änderungen oder Verbesserungen an bestehenden Produkten und Services, besitzt, die aus den Nutzungsdaten abgeleitet werden. Imprivata erklärt sich damit einverstanden, dass alle Verwendungen von Nutzungsdaten in Übereinstimmung mit geltendem Recht erfolgen.
2. Kundendaten. Der Kunde räumt Imprivata und den mit Imprivata Verbundenen Unternehmen das Recht ein, die Kundendaten während der Laufzeit dieses Vertrages ausschließlich in dem Umfang zu nutzen, zu hosten, zu kopieren, zu übertragen und anzuzeigen, wie es für Imprivata zur Bereitstellung, Aktualisierung und Ermöglichung der Funktionalität der Services erforderlich oder nützlich ist. Imprivata erklärt sich damit einverstanden, dass jegliche Nutzung von Kundendaten in Übereinstimmung mit geltendem Recht und nur für interne Geschäftszwecke von Imprivata erfolgt, vorbehaltlich der hierin festgelegten Vertraulichkeitsverpflichtungen. Imprivata verkauft keine Kundendaten an Dritte, wie dies in bestimmten anwendbaren Gesetzen definiert ist. Vorbehaltlich der hierin gewährten beschränkten Rechte erwirbt Imprivata vom Kunden oder seinen Lizenzgebern im Rahmen dieses Vertrages keine Rechte, das Eigentum oder Anteile an den Kundendaten.
3. Biometrische Informationen. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass im Verhältnis zwischen dem Kunden und Imprivata der Kunde die Partei ist, die die biometrischen Informationen, die im Zusammenhang mit dem Vertrag verarbeitet werden, erfasst, registriert oder anderweitig sammelt, und der Kunde sichert zu und gewährleistet, dass er alle Gesetze, Regeln, Vorschriften und Verordnungen, die auf die Verarbeitung solcher Informationen im Rahmen des Vertrags anwendbar sind, einhält und einhalten wird, einschließlich aller anwendbaren Datenschutzgesetze und -vorschriften. Der Kunde sichert zu und gewährleistet, dass er alle erforderlichen Mitteilungen macht und alle erforderlichen Zustimmungen und/oder schriftlichen Freigaben von allen Personen einholt, von denen biometrische Informationen in Verbindung mit der Nutzung der Cloud Services durch den Kunden erfasst werden. Cloud Services können über Zustimmungs-Workflows verfügen, die aktiviert sind, um etwaige separate und gesonderte Pflichten von Imprivata zu erfüllen. Solche Eingabeaufforderungen und/oder die Einholung der Zustimmung dürfen nicht so verstanden, interpretiert oder ausgelegt werden, dass der Kunde von seinen eigenen Pflichten entbunden wird. Der Kunde verpflichtet sich, Imprivata von sämtlichen Ansprüchen, Forderungen, Klagen, angedrohten Klagen, behördlichen Vollstreckungsverfahren, Kosten (einschließlich angemessener Anwaltsgebühren), Verbindlichkeiten, Bußgeldern, Strafen und sonstigen Verlusten, die aus der schuldhaften Verletzung oder angeblichen Verletzung der in dieser Ziffer 7.3 genannten Garantien durch den Kunden entstehen, freizustellen und zu entschädigen. Alle derartigen Entschädigungsverpflichtungen müssen in Übereinstimmung mit den in Ziffer 10 dargelegten Verfahren erfolgen. Für die Zwecke dieser Ziffer 7.3 bedeutet „biometrische Informationen“ Informationen, die nach geltendem Recht als biometrische Informationen definiert sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf einen Retina- oder Iris-Scan, einen Fingerabdruck, einen Stimmabdruck oder einen Scan der Hand- oder Gesichtsgeometrie.
4. Schutz von Personenbezogenen Daten. Soweit Imprivata im Zusammenhang mit den Services Personenbezogene Daten verarbeitet, verpflichten sich die Parteien zur Einhaltung des Data Processing Addendum („DPA“), das unter https://www.imprivata.com/de/data-processing-addendum zu finden ist und durch Verweis in diesen Vertrag aufgenommen wird, es sei denn, die Parteien haben ein abweichendes DPA abgeschlossen; in diesem Fall ist das abweichende DPA maßgeblich. Das DPA beschreibt, wie Imprivata Personenbezogene Daten im Namen des Kunden in Verbindung mit den im Rahmen dieses Vertrages erbrachten Services verarbeitet. Aus Gründen der Klarheit gelten für die Datenübermittlung in Drittländer das EU-U.S. Data Privacy Framework, UK-Erweiterung für das EU-U.S. Data Privacy Framework und Swiss-U.S. Data Privacy Framework (zusammen das „DPF“). Für den Fall, dass das DPF nicht anwendbar ist, gilt das DPA, einschließlich der Standardvertragsklauseln.
5. Regionales Daten-Hosting. Imprivata kann die Kundendaten an einem bestimmten Ort oder in einer bestimmten geografischen Region, in der Imprivata geschäftlich tätig ist (z. B. Nordamerika oder Europa), im Rahmen des Abonnements des Kunden gemäß den Bedingungen dieses Vertrags speichern.
6. Übermittlung von Kundendaten für den Support. Der Kunde erkennt an, dass Vertrauliche Informationen (sofern sie vom Kunden in Form von Screenshots und/oder Logdateien zur Verfügung gestellt werden) bei der Erbringung von Support durch externes Personal eingesehen werden können. Imprivata stellt sicher, dass dieses Personal sich an die Bestimmungen dieses Vertrages hält. Ungeachtet des Vorstehenden darf der Kunde ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Imprivata keine besonderen Datenkategorien oder Sensiblen Daten (wie im DPA definiert) oder andere Daten, die Imprivata besondere Datensicherheits- oder Datenschutzverpflichtungen auferlegen, die über die in der Dokumentation genannten hinausgehen oder sich von diesen unterscheiden, oder die nicht bereits als Teil der Services zur Verfügung gestellt werden, mit Imprivata teilen oder an Imprivata übertragen (z. B. durch die Nutzung der Services oder durch die Nutzung von Bildschirmübertragung oder die Übermittlung von Screenshots im Rahmen von Support und Wartung).

Vertraulichkeit

Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, angemessene Maßnahmen zu ergreifen, die zumindest im Wesentlichen den Maßnahmen entsprechen, die sie zum Schutz ihrer eigenen Vertraulichen Informationen ergreift, um (i) die Verwendung der Vertraulichen Informationen der anderen Partei zu einem anderen Zweck als zur Ausübung ihrer Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag zu verhindern, und (ii) die Offenlegung der Vertraulichen Informationen der anderen Partei zu verhindern, außer gegenüber ihren Angestellten oder Vertragspartnern, die Zugang zu diesen Vertraulichen Informationen haben müssen, damit diese Partei ihre Rechte ausüben und ihre Verpflichtungen im Rahmen dieses Vertrages erfüllen kann, und die jeweils durch Vereinbarungen an eine Vertraulichkeitsverpflichtung gebunden sind, die die Vertraulichen Informationen nicht weniger schützt als die hierin festgelegten, und jede Partei ist dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass ihre Angestellten und Berater die hierin festgelegten Einschränkungen einhalten. Die in dieser Ziffer dargelegten Verpflichtungen der Parteien gelten nicht für Teile der Vertraulichen Informationen, die: (i) zu dem Zeitpunkt, zu dem sie der empfangenden Partei mitgeteilt wurden, öffentlich zugänglich waren; (ii) ohne Verschulden der empfangenden Partei in den öffentlichen Bereich gelangt sind; (iii) von der empfangenden Partei rechtmäßig von einem Dritten ohne Verpflichtung zur Vertraulichkeit erhalten wurden; (iv) von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Verwendung der Vertraulichen Informationen entwickelt wurden. Wenn die empfangende Partei gesetzlich verpflichtet ist, Vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei offenzulegen, kann sie dies unter der Voraussetzung tun, dass die empfangende Partei (i) die offenlegende Partei unverzüglich schriftlich benachrichtigt (soweit dies gesetzlich zulässig ist), (ii) jede vernünftigerweise angeforderte Unterstützung bei dem Versuch leistet, den Umfang der Offenlegung zu begrenzen, und (iii) Vertrauliche Informationen nur in dem Umfang offenlegt, der tatsächlich gesetzlich vorgeschrieben ist.

Gewährleistung

1. Imprivata gewährleistet, dass die Cloud Services während der Abonnementslaufzeit im Wesentlichen mit der Dokumentation von Imprivata übereinstimmen. Diese Gewährleistung ist eine eingeschränkte Gewährleistung. Sie gilt nicht für (a) Cloud Services und andere Produkte, die in ihrer Produktbeschreibung als „wie besehen“ verkauft oder lizenziert werden, oder (b) Cloud Services und andere Produkte, die als „Beta“ oder „Vorabversion“ oder ähnliches gekennzeichnet sind; diese werden alle auf einer „wie besehen“-Basis ohne jegliche Gewährleistung zur Verfügung gestellt. Imprivata übernimmt keine Verpflichtung, wenn der angebliche Mangel auf (x) Ursachen zurückzuführen ist, die nicht im Einflussbereich von Imprivata liegen, einschließlich aber nicht beschränkt auf Unfälle , Änderungen, Missbrauch oder Fehlgebrauch oder (y) Nutzung der Cloud Services abweichend von der Dokumentation. BEI EINER VERLETZUNG DER VORSTEHENDEN GEWÄHRLEISTUNG FÜR DIE CLOUD SERVICES WIRD IMPRIVATA NACH EIGENEM ERMESSEN DIE CLOUD SERVICES REPARIEREN ODER ERSETZEN, SO DASS SIE MIT DER OBEN DARGELEGTEN BESCHRÄNKTEN GEWÄHRLEISTUNG ÜBEREINSTIMMEN, ODER DIESEN VERTRAG KÜNDIGEN UND DEM KUNDEN DEN FÜR DIE VERBLEIBENDE ABONNEMENTLAUFZEIT GEZAHLTEN PREIS ERSTATTEN.
2. Imprivata gewährleitet, dass sie alle Professional Services in einer guten und fachmännischen Weise erbringt, die den Industriestandards entspricht. DIESE GEWÄHRLEISTUNG IST EINE BESCHRÄNKTE GEWÄHRLEISTUNG. IM FALLE EINES VERSTOSSES GEGEN DIE VORSTEHENDE GEWÄHRLEISTUNG WIRD IMPRIVATA DIE PROFESSIONAL SERVICES ERNEUT ERBRINGEN. Der Kunde muss Imprivata unverzüglich schriftlich über Mängel nach deren Entdeckung hinweisen und Imprivata eine genaue Beschreibung des Mangels sowie alle weiteren für die Behebung des Mangels nützlichen Informationen übermitteln.
3. IMPRIVATA GIBT KEINE ANDEREN ZUSICHERUNGEN ODER GEWÄHRLEISTUNGEN ALS DIE IN DIESER ZIFFER 9 GENANNTEN UND ALLE ANDEREN ZUSICHERUNGEN ODER GEWÄHRLEISTUNGEN (AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER ANDERWEITIG) WERDEN AUSDRÜCKLICH ABGELEHNT, EINSCHLIESSLICH DER GEWÄHRLESITUNG FÜR QUALITÄT, ZUSTAND, GENAUIGKEIT ODER VOLLSTÄNDIGKEIT DER ANTWORTEN, ERGEBNISSE, MARKTGÄNGIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN. OHNE EINSCHRÄNKUNG DES VORSTEHENDEN GEWÄHRLEISTET IMPRIVATA NICHT, DASS (I) DIE SERVICES ODER DIE DOKUMENTATION FREI VON UNTERBRECHUNGEN, VERZÖGERUNGEN, UNGENAUIGKEITEN, SERVERAUSFALLZEITEN, FEHLERN ODER AUSLASSUNGEN SIND, (II) DIE LEISTUNG ODER DIE ERGEBNISSE, DIE DER KUNDE DURCH DEN EMPFANG DER SERVICES ODER DIE NUTZUNG DER DOKUMENTATION ERZIELEN KANN, (III) DIE SERVICES ODER DIE DOKUMENTATION DEN ANFORDERUNGEN DES KUNDEN ENTSPRECHEN, ODER (IV) DIE SERVICES ANDERS ALS IN DIESEM VERTRAG ODER DER DOKUMENTATION ERLAUBT ZU NUTZEN. DIE CLOUD SERVICES SIND EIN ÜBERWACHUNGS- UND/ODER VERWALTUNGSTOOL, DAS DEM KUNDEN BEI DER VERWALTUNG SEINER GESCHÄFTSABLÄUFE HELFEN SOLL. IMPRIVATA BIETET KEINE RECHTS- ODER SICHERHEITSBERATUNG AN UND LEHNT JEDE VERANTWORTUNG FÜR DIE SERVICES AB, DIE DER KUNDE ALS SOLCHE INTERPRETIERT. DIE ZUSICHERUNG ODER ANDERE BESTÄTIGUNG VON FAKTEN, EINSCHLIESSLICH AUSSAGEN ÜBER DIE KAPAZITÄT, DIE EIGNUNG FÜR DIE NUTZUNG ODER DIE LEISTUNG DER SERVICES ODER DER DOKUMENTATION, DIE NICHT IN DIESEM VERTRAG ENTHALTEN SIND, ODER EMPFEHLUNGEN, DIE ALS TEIL DER ODER IN VERBINDUNG MIT DEN SERVICES GEMACHT WERDEN, GELTEN NICHT ALS GEWÄHRLEISTUNG, BEDINGUNG, ZUSICHERUNG ODER GARANTIE VON IMPRIVATA. Der Kunde trägt die alleinige Verantwortung für den angemessenen Schutz und die Sicherung seiner Daten und/oder Geräte. Imprivata ist nicht verantwortlich für die Wiederherstellung von verlorenen Daten oder Schäden an Kundendaten, die auf Handlungen des Kunden zurückzuführen sind. DIESE BESCHRÄNKTE GEWÄHRLEISTUNG GIBT DEM KUNDEN BESTIMMTE RECHTE. DER KUNDE KANN WEITERE RECHTE HABEN, DIE VON STAAT ZU STAAT UND VON LAND ZU LAND VARIIEREN.

Freistellung

1. Freistellung durch Imprivata. Imprivata wird den Kunden von Ansprüchen Dritter freistellen (und alle sich daraus ergebenden rechtskräftigen Urteile oder gemäß Ziffer 10.3 geschlossenen Vergleiche bezahlen), die sich ausschließlich aus der Behauptung ergeben, dass die von Imprivata bereitgestellten Cloud Services ein Patent der Vereinigten Staaten oder der Europäischen Union oder ein Urheberrecht (in oder von Ländern, die die Berner Übereinkunft unterzeichnet haben) eines Dritten verletzen. Die Verpflichtung von Imprivata setzt voraus, dass der Kunde die in Ziffer 10.3 dargelegten Verfahren einhält. Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag ist Imprivata nicht verpflichtet, den Kunden für Ansprüche aus Rechtsverletzungen zu entschädigen, die sich ganz oder teilweise ergeben aus: (1) Entwürfen, Prozessen, Spezifikationen oder Änderungen, die vom Kunden stammen oder von ihm verlangt wurden; (2) der Kombination der Cloud Services oder eines Teils davon mit anderen Geräten, Software, Prozessen oder Produkten, die nicht von Imprivata geliefert wurden, wenn eine solche Verletzung oder widerrechtliche Aneignung ohne diese Kombination nicht stattgefunden hätte; (3) dem Versäumnis des Kunden, ein Update zu installieren, wenn dies einen solchen Anspruch vermieden hätte, oder (4) der Nutzung der Imprivata-Materialien durch den Kunden unter Verletzung von Ziffer 2.4. Der Kunde stellt Imprivata von allen Ansprüchen frei, die unter die Punkte (1)-(3) fallen, und hält Imprivata schadlos. Für den Fall, dass die Nutzung oder der Verkauf von Cloud Services untersagt wird oder nach Einschätzung von Imprivata Gegenstand einer Klage wegen Rechtsverletzung werden könnte, kann Imprivata: (i) dem Kunden das Recht verschaffen, die Cloud Services weiterhin zu nutzen, (ii) den verletzenden Teil der Cloud Services durch ein materiell funktional gleichwertiges Produkt ersetzen oder modifizieren, um die potentielle Verletzung zu beheben, oder (iii) den Zugang des Kunden zu den Cloud Services aufheben und dem Kunden alle im Voraus gezahlten Vergütung für die verbleibende Abonnementlaufzeit des jeweiligen Cloud Services anteilig erstatten.
2. Freistellung durch den Kunden. Der Kunde wird Imprivata von alle Ansprüche, Forderungen, Klagen oder Verfahren freistellen, die von einem Dritten gegen Imprivata erhoben werden, die sich aus der Behauptung ergeben, (a) dass die unbefugte Nutzung der Cloud Services durch den Kunden die geistigen Eigentumsrechte von Dritten verletzt oder missbraucht, oder (b) dass die Kundendaten oder die Nutzung der Kundendaten durch den Kunden im Rahmen der Cloud Services gegen geltendes Recht oder Vorschriften verstoßen (jeweils ein „Anspruch gegen Imprivata“). Der Kunde stellt Imprivata von allen Schadensersatzansprüchen, Anwaltsgebühren und Kosten frei, die Imprivata aufgrund eines Anspruchs gegen Imprivata endgültig zugesprochen werden, sowie von allen Gebühren, die Imprivata im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Vergleichs für einen solchen Anspruch zahlt. Die Verpflichtung des Kunden steht unter dem Vorbehalt, dass Imprivata die in Ziffer 10.3 dargelegten Verfahren einhält.
3. Freistellungsverfahren. Erlangt eine Partei (die „Freizustellende Partei“) Kenntnis von einer Angelegenheit, für die sie nach diesem Vertrag ein Recht auf Freistellung hat (jeweils eine „Klage“), wird die Freizustellende Partei die andere Partei (die „Freistellende Partei“) unverzüglich schriftlich von einer solchen Klage in Kenntnis setzen, jedoch unter der Voraussetzung, dass das Versäumnis, die Freistellende Partei unverzüglich zu benachrichtigen, die Verpflichtungen der Freistellenden Partei nur insoweit berührt, als dieses Versäumnis die Freistellende Partei tatsächlich beeinträchtigt hat. Die Freizustellende Partei überlässt der Freistellenden Partei (und gegebenenfalls ihrem Versicherer) die alleinige Kontrolle über die Verteidigung und Beilegung der Klage (soweit nach geltendem Recht und ohne Beeinträchtigung der wirksamen Verteidigung möglich) und kooperiert bei der Verteidigung auf Kosten der Freistellenden Partei in angemessenem Umfang. Die Freistellende Partei ist nicht verpflichtet, die Freizustellende Partei im Zusammenhang mit einem Vergleich zu entschädigen, der ohne die vorherige schriftliche Zustimmung durch die Freistellenden Partei geschlossen wurde. Die Freizustellende Partei ist berechtigt, die Verteidigung einer solchen Klage mit einem Anwalt ihrer Wahl auf ihre alleinigen Kosten zu überwachen.

Haftungsbeschränkung

1. JEDE PARTEI HAFTET IN ALLEN FÄLLEN DER VERTRAGLICHEN UND AUSSERVERTRAGLICHEN HAFTUNG FÜR VORSATZ UND GROBE FAHRLÄSSIGKEIT NACH DEN GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN ÜBER SCHADENERSATZ ODER ERSATZ VERGEBLICHER AUFWENDUNGEN. BEI LEICHTER FAHRLÄSSIGKEIT HAFTET JEDE PARTEI – SOWEIT NICHT IN ZIFFER 11.2 ETWAS ANDERES BESTIMMT IST – NUR, WENN DIESE FAHRLÄSSIGKEIT ZUR VERLETZUNG EINER WESENTLICHEN VERTRAGSPFLICHT (KARDINALPFLICHT, EINE PFLICHT, DEREN ERFÜLLUNG DIE ORDNUNGSGEMÄSSE DURCHFÜHRUNG DES VERTRAGES ÜBERHAUPT ERST ERMÖGLICHT UND AUF DEREN EINHALTUNG DIE ANDERE PARTEI REGELMÄSSIG VERTRAUEN DARF) GEFÜHRT HAT, WOBEI DIE HAFTUNG AUF DEN TYPISCHEN UND BEI ABSCHLUSS DES VERTRAGES VORHERSEHBAREN SCHADEN BEGRENZT IST; DIE PARTEIEN VEREINBAREN, DASS DER TYPISCHE UND VORHERSEHBARE SCHADEN IM RAHMEN DIESES VERTRAGES SICH AUF DIE BETRÄGE BESCHRÄNKT, DIE DER KUNDE FÜR DEN HAFTUNGSBEGRÜNDENDEN SERVICE WÄHREND DES ZWÖLFMONATS-ZEITRAUMS VOR DEM EREIGNIS, DAS DEN ANSPRUCH BEGRÜNDET, AN IMPRIVATA GEZAHLT HAT ODER ZAHLEN MUSSTE. IN ALLEN ANDEREN FÄLLEN IST DIE HAFTUNG JEDER PARTEI VORBEHALTLICH DEN BESTIMMUNGEN VON ZIFFER 11.2 UNTEN AUSGESCHLOSSEN.

2. DIE HAFTUNG EINER PARTEI

   1. IN BEZUG AUF DIE VERANTWORTLICHKEITEN NACH ZIFFER 2.4 UND ZIFFER 10,
   2. FÜR SCHÄDEN AUS LEBENS-, KÖRPER- ODER GESUNDHEITSVERLETZUNGEN,
   3. WEGEN DES FEHLENS EINER ZUGESICHERTEN EIGENSCHAFT ODER BEI ARGLISTIG VERSCHWIEGENEN MÄNGELN, SOWIE
   4. AUFGRUND EINER ZWINGENDEN HAFTUNG, Z.B. NACH DEM DEUTSCHEN PRODUKTHAFTUNGSGESETZ

   BLEIBT VON DEN HAFTUNGSBESCHRÄNKUNGEN UND -AUSSCHLÜSSEN IN DIESER ZIFFER 10 UNBERÜHRT.

3. SOWEIT DIE HAFTUNG EINER PARTEI AUSGESCHLOSSEN ODER BEGRENZT IST, GILT DIES AUCH FÜR DIE VERTRETER DIESER PARTEI.

Geistige Eigentumsrechte

1. Sofern in diesem Vertrag nicht anders festgelegt oder schriftlich vereinbart, gewährt Imprivata keine Rechte, Lizenzen oder Anteile an Patenten, Urheberrechten, Marken, Geschäftsgeheimnissen oder anderen geistigen Eigentumsrechten an Imprivata-Materialien, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Erfindungen, Entdeckungen, Modelle, Gebrauchsmuster, Halbleitertopographierechte, Autoren- oder Interpretenrechte, Aufnahmerechte, Persönlichkeitsrechte, Vermiet- und Verleihrechte, Software, Designs, Marken, Domänennamen, Know-how und andere Rechte an Informationen, Zeichnungen, Logos, Plänen, Datenbankrechten, technischen Notizen, Prototypen, Prozessen, Methoden, Algorithmen und allen technikbezogenen Unterlagen.
2. Imprivata behält alle geistigen Eigentumsrechte an allem, was von Imprivata im Zusammenhang mit dem SOW oder einem Imprivata-Bestellformular entwickelt wurde. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass es sich bei den im Zusammenhang mit diesem Vertrag erstellten urheberrechtlich geschützten Materialien nicht um „Auftragsarbeiten“ handelt. Sofern und soweit im Zuge der Erbringung der Services neue geistige Eigentumsrechte entstehen („Neue IP-Rechte“), gehen diese Neuen IP-Rechte sofort in das alleinige Eigentum von Imprivata über. Um dieses Eigentum von Imprivata zu bestätigen, vereinbaren die Parteien, dass der Kunde hiermit alle Neuen IP-Rechte an Imprivata abtritt und überträgt, soweit sie im (Mit-)Eigentum des Kunden stehen. Imprivata nimmt diese Abtretung und Übertragung hiermit an. Soweit eine solche Abtretung und Übertragung von Neuen IP-Rechten rechtlich nicht möglich ist, räumt der Kunde Imprivata ein ausschließliches, weltweites, unwiderrufliches, unentgeltliches, örtlich und inhaltlich unbegrenztes, übertragbares, unterlizenzierbares und voll bezahltes Recht ein, die Neuen IP-Rechte im Original oder in abgeänderter Form und in jeder bekannten und - zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages - unbekannten Weise zu nutzen. Diese Rechteeinräumung wird hiermit von Imprivata angenommen. Imprivata gewährt dem Kunden das nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare unentgeltliche Recht zur Nutzung der Neuen IP-Rechte für den in dem SOW oder Bestellformular genannten Umfang, der erforderlich ist, um dem Kunden eine angemessene Nutzung der Services und der daraus resultierenden Ergebnisse zu ermöglichen. Mündliche oder anderweitig getroffene Vereinbarungen außerhalb des Inhalts eines SOWs oder Bestellformulars sind nicht bindend und Imprivata ist nicht verpflichtet, diese Leistungen zu erbringen.

Kundenliste

Der Kunde ist damit einverstanden, dass Imprivata den Namen und das Logo des Kunden in seine Kundenlisten aufnimmt, einschließlich in Online- und Druckformaten.

Höhere Gewalt

Keine der Parteien ist für Verzögerungen oder Nichterfüllung (mit Ausnahme der Zahlung der geschuldeten Vergütung) verantwortlich, soweit diese Nichterfüllung auf ein Ereignis Höherer Gewalt zurückzuführen ist. Beide Parteien werden angemessene Anstrengungen unternehmen, um die Auswirkungen eines Ereignisses Höherer Gewalt abzumildern. Dieser Ziffer entbindet die Parteien nicht von ihrer Verpflichtung, angemessene Schritte zur Einhaltung ihrer normalen Notfallwiederherstellungsmaßnahmen zu unternehmen.

Anwendbares Recht

DIESER VERTRAG UNTERLIEGT DEN GESETZEN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND UND WIRD IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DIESEM AUSGELEGT, OHNE RÜCKSICHT AUF DIE GRUNDSÄTZE DES KOLLISIONSRECHTS. JEDE PARTEI STIMMT HIERMIT ZU , DASS IN ALLEN FRAGEN UND STREITIGKEITEN, DIE SICH AUS DIESEM VERTRAG ODER SEINEM GEGENSTAND ERGEBEN ODER DAMIT IN ZUSAMMENHANG STEHEN, AUSSCHLIESSLICH DIE GERICHTE IN DÜSSELDORF, DEUTSCHLAND ZUSTÄNDIG SIND. DAS ÜBEREINKOMMEN DER VEREINTEN NATIONEN ÜBER VERTRÄGE ÜBER DEN INTERNATIONALEN WARENKAUF UND DER UNIFORM COMPUTER INFORMATION TRANSACTIONS ACT (UCITA), IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG, SIND AUSDRÜCKLICH VON DER ANWENDUNG DIESES VERTRAGES AUSGESCHLOSSEN.

Unterlassungsanspruch

Die Parteien sind sich darüber einig, dass aufgrund des geschützten Charakters ihrer jeweiligen Vertraulichen Informationen (einschließlich der Cloud Services im Falle von Imprivata) Rechtsmittel aufgrund der Verletzung der Verpflichtungen einer Partei aus diesem Vertrag unzureichend sein können und dass im Falle einer Verletzung oder drohenden Verletzung eine Partei berechtigt sein kann, zusätzlich zu allen anderen Rechtsmitteln, die in diesem Vertrag vorgesehen sind oder gesetzlich zur Verfügung stehen, Unterlassungsansprüche geltend zu machen, ohne eine Sicherheit zu hinterlegen.

Abtretung

Dieser Vertrag ist für die Parteien, ihre Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger verbindlich. Keine der Parteien darf ihre Rechte aus diesem Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten oder übertragen, mit der Maßgabe, dass Imprivata diesen Vertrag im Zusammenhang mit einer Fusion, einer Unternehmensumstrukturierung, einer Konsolidierung oder dem Verkauf aller oder eines wesentlichen Teils seiner Vermögenswerte oder Aktien abtreten darf.

Gesamter Vertrag

Dieser Vertrag und die beigefügten Anhänge (sowie alle Bestellformulare von Imprivata) enthalten die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieses Vertrages und ersetzen alle früheren und gleichzeitigen Vereinbarungen, Zusicherungen und Absprachen, ob schriftlich oder mündlich, in Bezug auf diesen Gegenstand. Eine Änderung oder ein Verzicht auf eine Bestimmung dieses Vertrages ist nur dann wirksam, wenn sie schriftlich erfolgt und von beiden Parteien unterzeichnet ist. Imprivata unterliegt nicht den, allgemeinen Geschäftsbedingungen oder Bestimmungen einer vorgedruckten Bestellung oder den Richtlinien, Vorschriften, Regeln oder Ähnlichem des Kunden, einschließlich derer, die in einem vom Kunden gesponserten Registrierungssystem festgelegt sind (zusammenfassend als „Richtlinien“ bezeichnet), selbst wenn diese Richtlinien die Bestätigung durch einen Vertreter von Imprivata erfordern.

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder seine Anwendung auf eine Partei oder einen Umstand in irgendeinem Umfang jetzt oder später ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so wird der Rest dieses Vertrages davon nicht berührt, und jede andere Bestimmung dieses Vertrages ist gültig und durchsetzbar, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die in diesem Vertrag verwendeten Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit und haben keinen Einfluss auf die Auslegung oder den Aufbau dieses Vertrages.

Unabhängige Vertragspartner

Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Dieser Vertrag begründet kein Partnerschafts-, Franchise-, Joint-Venture-, Agentur-, Treuhand- oder Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien. Sofern nicht ausdrücklich im Vertrag vorgesehen, gibt es keine Drittbegünstigten unter diesem Vertrag.

Zukünftige Produkte

Imprivata kann von Zeit zu Zeit, vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages, dem Kunden Informationen über geplante zukünftige Produkte, Funktionen oder Erweiterungen offenlegen. Die Entwicklungsbemühungen und Pläne von Imprivata können sich jederzeit und ohne Vorankündigung ändern; Imprivata gibt keine Zusicherungen ab, dass Imprivata solche zukünftigen Produkte, Funktionen oder Erweiterungen einführen wird und übernimmt keine Verantwortung für die Einführung solcher Produkte, Funktionen oder Erweiterungen. Der Kunde erkennt an, dass seine aktuellen Kaufentscheidungen nicht im Vertrauen auf solche zukünftigen Zeitrahmen oder Besonderheiten, die dem Kunden beschrieben werden, getroffen werden.

Evaluierungs-, Test- Oder Beta-Cloud Services

Imprivata kann dem Kunden bestimmte Cloud Services zu Evaluierungs-, Test- oder Beta-Zwecken anbieten („Trial Services“). In diesem Fall gewährt Imprivata dem Kunden ein nicht ausschließliches, begrenztes, unentgeltliches und nicht übertragbares Recht zur Nutzung der Trial Services ausschließlich für interne Evaluierungszwecke des Kunden während des von Imprivata auf dem Bestellformular angegebenen Zeitraums (oder, falls nicht angegeben, 30 Tage). Ungeachtet anderer hierin enthaltener Bestimmungen werden diese Trial Services dem Kunden „wie besehen“ zur Verfügung gestellt, ohne Freistellungsverpflichtung, Support, Service-Level-Vereinbarung oder Gewährleistung jeglicher Art, weder ausdrücklich noch stillschweigend. Imprivata übernimmt keine Haftung, die sich aus oder in Verbindung mit der Nutzung der Trial Services durch den Kunden ergibt, und ist nicht haftbar für direkte, indirekte, besondere, zufällige oder Folgeschäden jeglicher Art, mit Ausnahme von Verlusten, die nach dem Gesetz nicht begrenzt oder ausgeschlossen werden können, die mit der Nutzung der Trial Services durch den Kunden zusammenhängen. Sofern die Bestimmungen in dieser Ziffer nicht im Widerspruch zu den Bestimmungen dieses Vertrages stehen, gelten alle anderen Bestimmungen dieses Vertrages für die Trial Services.

Einhaltung von Anwendbaren Gesetzen

Imprivata ist verpflichtet, alle anwendbaren Gesetze einzuhalten, soweit diese Gesetze nach ihrem Wortlaut ausdrücklich auf die Erbringung der Services in diesem Vertrag durch Imprivata anwendbar sind und der Vertrag Imprivata in ihrer Rolle als Software- und Dienstleistungsanbieter Verpflichtungen in Bezug auf die Services auferlegt. Der Kunde ist verpflichtet, alle anwendbaren Gesetze einzuhalten, soweit diese Gesetze nach ihren Bestimmungen ausdrücklich auf die Nutzung und den Erhalt der Services durch den Kunden anwendbar sind und dem Kunden Verpflichtungen in Bezug auf die Services auferlegen. Der Kunde ist allein dafür verantwortlich, festzustellen, ob die Services ihn in die Lage versetzen, die für ihn geltenden Gesetze einzuhalten.

Kein Verzicht

Das Versäumnis einer Partei, zu irgendeinem Zeitpunkt die Erfüllung einer Bestimmung dieses Vertrages von der anderen Partei zu verlangen, beeinträchtigt in keiner Weise das Recht dieser Partei, diese Bestimmungen durchzusetzen, noch kann der Verzicht einer Partei auf eine Verletzung einer Bestimmung dieses Vertrages als Verzicht auf eine weitere Verletzung derselben Bestimmung angesehen oder betrachtet werden.

Ausfertigung

Dieser Vertrag kann in einer oder mehreren Ausfertigungen erstellt werden, von denen jede als ein Duplikat des Originals gilt, die jedoch alle zusammen als eine einzige Urkunde gelten. Dieser Vertrag kann per Fax oder durch elektronische Übermittlung einer PDF-Datei ausgefertigt werden.

Hinweis

Vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen in diesem Vertrag bedürfen alle Mitteilungen, Anträge, Aufforderungen und sonstigen Mitteilungen der Schriftform (E-Mail ist zulässig) und gelten als ordnungsgemäß zugestellt: (i) am nächsten Tag, wenn sie der betreffenden Partei persönlich oder elektronisch zugestellt werden; (ii) am dritten (3) Tag nach der Absendung, wenn sie per Einschreiben oder mit Rückschein versandt werden; oder (iii) am nächsten Tag, wenn sie per Kurier zugestellt werden. Alle Mitteilungen an Imprivata sind an die folgende Adresse zu senden: Imprivata GmbH, z.H.: Rechtsabteilung, Hans-Böckler-Str. 12, 40764 Langenfeld, Deutschland oder dept.legal@IMPRIVATA.com. Der Kunde kann schriftlich einen Ansprechpartner benennen, an den alle Mitteilungen zu richten sind.