CONTRAT DE LICENCE D’UTILISATEUR FINAL POUR LOGICIEL IMPRIVATA

IMPORTANT - À LIRE ATTENTIVEMENT: Avant d'accuser réception de votre acceptation, assurez-vous de lire attentivement et de comprendre tous les droits et restrictions décrits dans le présent Contrat de licence d'utilisateur final Imprivata (« Contrat »). Ce contrat constitue une entente juridique entre vous et Imprivata, Inc. pour le logiciel Imprivata. En installant un logiciel Imprivata, vous (soit vous en tant qu'individu, soit, si le logiciel sera utilisé par une personne morale, au nom de cette personne morale) déclarez et acceptez que vous avez la capacité et l'autorité de vous lier ou, le cas échéant, la personne morale, aux termes du présent Contrat et acceptez d'être lié par les termes du présent Contrat. Si vous n'acceptez pas les termes de ce Contrat, vous ne pouvez pas installer le logiciel. Ce Contrat entre en vigueur à la date à laquelle vous installez tout logiciel Imprivata (« Date d'entrée en vigueur »). Tous les termes et conditions contenus dans un bon de commande (ou dans tout document similaire) qui s'ajoutent, sont en conflit ou sont incompatibles avec ces termes sont par la présente rejetés et remplacés par les termes contenus dans les présentes. Le Logiciel est protégé par les lois sur le droit d'auteur et les traités internationaux sur le droit d'auteur, ainsi que par d'autres lois et traités sur la propriété intellectuelle. Le logiciel est sous licence et non vendu.

DEFINITIONS.

« Appliance virtuelle » désigne une appliance virtuelle Imprivata (ou autre émulation) qui utilise des processeurs virtuels.

« Authentification(s) » désigne une analyse biométrique qui peut être utilisée pour authentifier un individu tel que mesuré par l'outil Site Monitor d'Imprivata. Les authentifications ne doivent pas inclure d'analyses biométriques jugées inutilisables par l'outil Site Monitor d'Imprivata pour identifier une personne, y compris des analyses biométriques partielles, floues ou autrement inappropriées.

« Clinique(s) » désigne tout établissement de santé, externe à un établissement de soins intensifs pour patients hospitalisés, fournissant des services de santé qui ne contiennent pas de Lits sous licence.

« Confirm ID » désigne la solution de signature sécurisée exclusive d'Imprivata pour la prescription électronique de substances contrôlées (PESC), qui comprend une plateforme complète pour la vérification de l'identité du fournisseur, l'enregistrement supervisé des informations d'identification, l'authentification à deux facteurs et l'audit.

« Appareil » désigne un appareil mobile ou médical pris en charge par Imprivata, tel que spécifié respectivement dans le guide des Composantes Prise en Charge OneSign ou Confirm ID alors en vigueur d'Imprivata. Une licence distincte doit être achetée pour chaque appareil utilisant le Logiciel, que l'appareil utilise ou non activement le Logiciel à un moment donné (c'est-à-dire que le Logiciel n'est pas concédé sous licence sur la base d'un appareil simultané).

« Gouvernance des identités » désigne le logiciel propriétaire d'Imprivata permettant d'automatiser le provisionnement et le déprovisionnement des comptes d'utilisateurs.

« Devis Imprivata » désigne le document supplémentaire émis par Imprivata, qui spécifie les produits et services Imprivata et tout logiciel et/ou matériel tiers applicable que vous souhaitez acheter, ainsi que le prix associé à chacun.

« Lits sous licence » signifie que chacun des lits vous étant attribués a fait l’objet d’une licence par un État dans laquelle se situe l'Hôpital désigné.

« Identité gérée » ou « Identités gérées » désigne un employé, un entrepreneur indépendant, un consultant et/ou un travailleur externalisé, un administrateur et des utilisateurs de services dont le compte utilisateur se trouve dans votre annuaire et dans d'autres applications gérées par la solution Gouvernance des identités de Imprivata (« Imprivata Identity Governance »).

« Hôpital désigné » désigne chaque hôpital nommé qui vous appartient entièrement ou que vous contrôlez et qui contient des Lits sous licence identifiés comme ; (i) dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat auprès d'un revendeur agréé et/ou (ii) comme indiqué dans l'outil de gestion PatientSecure (console d'administration). Aux fins des présentes, « contrôle » signifie (i) le pouvoir d'élire la majorité des administrateurs ou dirigeants similaires d'une personne morale, ou (ii) le pouvoir, par contrat, d'exploiter ou de gérer les opérations quotidiennes d'un établissement de soins de santé.

« Utilisateur non clinique » est une personne désignée, autorisée par vous à utiliser le logiciel acheté (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat auprès d'un revendeur agréé) pour fournir des services en votre nom, mais ne fournit pas de soins de santé aux patients et n’utilise à aucun moment le Logiciel pour accéder à votre système de dossier médical électronique. Une licence distincte doit être achetée pour chaque utilisateur qui utilise le Logiciel, que l'utilisateur utilise ou non activement le Logiciel à un moment donné (c'est-à-dire que le Logiciel n'est pas concédé sous licence sur la base d'un utilisateur simultané).

« OneSign » désigne tout ou partie des logiciels propriétaires de signature sécurisée d’Imprivata suivants (le cas échéant) : (i) Single Sign On (SSO), (ii) Authentication Management (AM) et (iii) Single Sign On/Authentication Management (SSO/AM).

« Options OneSign » désigne tout ou partie des modules propriétaires d'options OneSign d’Imprivata suivants : (i) Self Service Password Management Software (SSPW), (ii) Finger Biometric Identification (FBID), (iii) Vasco Authentication (Vasco), (iv) Proximity Aware, (v) Virtual Desktop Access (VDA) et (vi) Mobile Device Access (MDA).

« PatientSecure » désigne le logiciel propriétaire du système de gestion de l'identification biométrique d'Imprivata.

« Gestion des accès privilégiés » désigne une partie ou toutes les solutions propriétaire d’Imprivata de gestion de mots de passe suivantes (le cas échéant) : (i) Privileged Access Management (PAM) et (ii) Imprivata Enterprise Password Vault.

« Produits » désigne le Logiciel, les Appliances virtuelles et les périphériques matériels de marque Imprivata, individuellement ou collectivement.

« Services » désigne les services de support et/ou autres services professionnels de mise en œuvre et de formation achetés, le cas échéant.

« Logiciel » désigne (i) la version du code exécutable du logiciel propriétaire d’Imprivata applicable, (ii) tous les modules, interfaces, mises à jour et améliorations qui vous sont fournis, (iii) toutes les caractéristiques et fonctions personnalisées fournies par Imprivata conformément au présent Contrat, et (iv) tous les documents imprimés et la documentation en ligne ou électronique qui vous sont fournis. Le Logiciel peut être fourni avec un Code Tiers qui interagit avec le Logiciel mais qui ne fait pas partie du Logiciel et n'est pas concédé sous licence aux termes des présentes.

« Support » désigne les services fournis par Imprivata pour maintenir et prendre en charge le Logiciel Imprivata, lesquels services sont décrits plus en détail dans la Section 11.

« Code Tiers » désigne le logiciel d’un tiers supplémentaire inclus dans l'Appliance virtuelle qui vous est directement concédé sous licence par des tiers. Pour utiliser ce Code Tiers supplémentaire, vous devez accepter toutes les conditions de licence fournies séparément pour ce Code Tiers. Imprivata garantit que l'Appliance virtuelle, dans son ensemble avec le Code Tiers, sera conforme aux garanties énoncées ci-dessous, et les obligations d'indemnisation d'Imprivata énoncées ci-dessous s'appliquent à l'Appliance virtuelle dans son ensemble avec le Code Tiers.

« Matériel tiers » désigne le matériel appartenant à un tiers (à l'exclusion des appareils de marque Imprivata).

« Utilisateur » désigne une personne nommée autorisée par vous à utiliser le Logiciel conformément à une licence du Logiciel applicable acheté (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat auprès d'un revendeur agréé). Une licence distincte doit être achetée pour chaque utilisateur qui utilise le Logiciel, que l'Utilisateur utilise ou non activement le Logiciel à un moment donné (c'est-à-dire que le Logiciel n'est pas concédé sous licence sur la base d'un utilisateur simultané).

OCTROI DE LICENCE.

Sous réserve de votre respect des termes du présent Contrat (y compris le paiement de tous les frais applicables), Imprivata vous accorde par la présente une licence limitée, non exclusive, perpétuelle (à l'exclusion des licences basées sur une durée), non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence afin de permettre à vos employés, entrepreneurs indépendants, consultants et travailleurs externes (dans chaque cas effectuant des services pour vous) d'accéder et d'utiliser la licence du Logiciel applicable achetée par vous (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat via un revendeur agréé ) dans le code exécutable, à condition qu'une telle utilisation soit strictement conforme à l'octroi de la licence du Logiciel applicable spécifié ci-dessous et soit uniquement destinée à vos besoins professionnels internes.

  1. Imprivata OneSign, options OneSign et confirmation de l'ID. L'octroi de licence suivant énoncé dans la présente Section 2 (a) s'applique à OneSign, OneSign Options et Confirm ID Software :

    Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, Imprivata vous accorde par la présente une licence pour chaque licence Utilisateur et/ou Appareil achetée pour Imprivata OneSign, les options OneSign et/ou le logiciel Confirm ID (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat via un revendeur agréé) pour accéder et utiliser Imprivata OneSign, OneSign Options et/ou Confirm ID comme prescrit dans le présent Contrat et dans la documentation utilisateur publiée. Les Logiciels Imprivata OneSign et OneSign Options doivent être utilisés conjointement avec une Appliance virtuelle, avoir un niveau de Support correspondant et les options OneSign ne peuvent être utilisées qu'avec une version prise en charge de OneSign.
  2. Gouvernance des identités Imprivata. L'octroi de licence suivantes énoncées dans la présente Section 2 (b) s'applique au logiciel Gouvernance des identités de Imprivata (« Imprivata Identity Governance »).

    Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, Imprivata vous accorde une licence pour chaque licence Utilisateur du logiciel Gouvernance des identités de Imprivata (« Imprivata Identity Governance ») achetée pour accéder et utiliser ce logiciel et afin de fournir vos comptes d’Identités gérées tel que prescrit dans le présent Contrat et la documentation utilisateur publiée. Les frais de licence pour le logiciel Gouvernance des identités de Imprivata (« Imprivata Identity Governance ») sont déterminés par le nombre total d’Identités gérées au moment de votre achat. Vous devrez acheter une licence Utilisateur pour chaque Identité gérée. Dans le cas où votre nombre d'Identités gérées augmente, vous paierez à Imprivata une licence d'Utilisateur supplémentaire et les frais de Support associés pour toutes les Identités Gérées supplémentaires, sur la base de la liste de prix d'Imprivata alors en vigueur au moment d'une telle augmentation.
  3. Imprivata PatientSecure. L'octroi de licence suivant énoncé dans la présente Section 2 (c) s'applique au Logiciel PatientSecure :

    Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, Imprivata vous accorde par la présente une licence pour accéder et utiliser le Logiciel Imprivata PatientSecure pour le nombre d'Authentifications que vous avez achetées (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent si acheté auprès d'un revendeur agréé) (la « Ligne de base d'authentification »). Un audit annuel de la licence sera effectué par Imprivata avant la fin de chaque période annuelle. La vérification de la licence sera effectuée en extrayant un rapport du nombre total d'Authentifications que vous avez utilisées au cours de la période annuelle, tel que mesuré par l'outil Site Monitor d'Imprivata. Dans le cas où vous dépassez la Ligne de base d'authentification de dix pour cent (10 %) ou plus au cours d'une période annuelle, les parties conviennent soit : (i) de négocier de bonne foi les frais pour ces Authentifications au-delà de la Ligne de base d'authentification ; ou (ii) établir une Ligne de base d'authentification révisée pour la prochaine période annuelle en fonction du nombre d'Authentifications supplémentaires (et vous devrez remettre les frais pour cette Ligne de base d'authentification révisée pour la prochaine période annuelle précédant le début de cette période). Le logiciel Imprivata PatientSecure est un logiciel basé sur des termes soumis aux conditions de la Section 2 (d) ci-dessous. Vous devez à tout moment garder l’outil Site Monitor d’Imprivata activé à des fins d’audit.
  4. Gestionnaire d’accès privilégié Imprivata. L'octroi de licence suivantes énoncées dans la présente Section 2 (d) s'applique au Logiciel Privileged Access Manager :

    Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, Imprivata vous accorde par la présente une licence pour chaque licence d'Utilisateur achetée pour Privileged Access Manager (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat auprès d'un revendeur agréé) pour accéder et utiliser Privileged Access Manager tel que prescrit dans le présent Contrat et dans la documentation utilisateur publiée.
  5. Licences Imprivata à durée limitée. Si vous avez acheté une licence du Logiciel à durée limitée (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat auprès d'un revendeur agréé), les conditions de licence énoncées aux points 2 (a), 2 (b), 2 (c) et/ou 2 (d) s'appliquera (le cas échéant), à condition toutefois que ladite licence du Logiciel basée sur une durée commence à la livraison du Logiciel et se poursuive pendant toute la durée de la licence (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat par l'intermédiaire d'un revendeur agréé). À la fin de cette durée limitée, si vous ne renouvelez pas la licence du Logiciel, la licence de ce Logiciel prendra fin. La clé de licence qui vous est distribuée par Imprivata pour toute licence de Logiciel à durée limitée est programmée pour expirer à la fin de la durée de licence applicable, moment auquel le Logiciel à durée limitée ne peut plus être consulté ni utilisé.
  6. Licences d'utilisation non cliniques Imprivata. Si vous avez acheté une licence de Logiciel Utilisateur non clinique (comme indiqué dans le Devis Imprivata applicable ou son équivalent en cas d'achat par l'intermédiaire d'un revendeur agréé), les conditions de licence énoncées au point 2 (a) s'appliqueront (le cas échéant), à condition toutefois que le Logiciel ne peut être utilisé que par un de vos employés, entrepreneur indépendant, consultant ou travailleur externalisé qui a besoin d'utiliser le Logiciel pour fournir des services en votre nom, mais qui ne fournit pas de soins de santé aux patients et n'utilise à aucun moment le Logiciel pour accéder à votre système de dossier médical électronique.

  7. Service Nuage Imprivata. Si vous avez acheté un Logiciel Imprivata qui utilise le service nuage d'Imprivata (le « Service Nuage »), ce Service Nuage est une offre de service hébergée exploitée par Imprivata. Le Service Nuage fournit les éléments suivants (le cas échéant) :

    1. Authentification à l'aide de l'application mobile Imprivata ID (nécessite un forfait de données sur l'appareil de l'Utilisateur);
    2. Authentification à l'aide d'un mot de passe à usage unique (OTP) délivré par SMS (nécessite un forfait SMS sur l'appareil de l'utilisateur);
    3. Interface graphique pour certaines pages de connexion et de console d'administration d'authentification OneSign et Confirm ID basées sur un navigateur ;
    4. Authentification dans les applications Web configurées avec Imprivata comme fournisseur d'identité ;
    5. Vérification d'identité individuelle pour PESC;
    6. Authentification PESC à partir d'applications mobiles de dossiers médicaux électroniques; et
    7. Authentification à l'aide d'une biométrie faciale capturée à l'aide de l'application mobile Imprivata ID (nécessite un forfait de données sur l'appareil de l'Utilisateur).

    Sous réserve des termes du présent Contrat et à condition que vous soyez actif sur le Support et que le Service Nuage soit ensuite mis à disposition commercialement par Imprivata, vous bénéficiez d'un droit non exclusif, non transférable et limité pour permettre à vos Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Service Nuage conjointement avec une version sous licence du Logiciel Imprivata utilisant le Service Nuage. Votre utilisation du Service Nuage est uniquement destinée à vos besoins professionnels internes, conformément à la documentation utilisateur publiée. Le logiciel Imprivata qui utilise le service Cloud nécessite une connexion active à Internet depuis l'ordinateur ou l'appareil mobile de votre utilisateur. Imprivata déclare et garantit qu'elle fournira le Service Cloud à tous égards importants conformément à la documentation utilisateur publiée. Vous devez informer Imprivata de toute lacune dans les 30 jours suivant votre première utilisation des Services Nuage. En cas de violation de la garantie susmentionnée, votre recours exclusif et l'entière responsabilité d'Imprivata consisteront pour Imprivata à déployer des efforts commercialement raisonnables pour corriger les Services Nuage déficients. Imprivata ne sera pas responsable de l'indisponibilité du Service Nuage si, et dans la mesure où, cette indisponibilité est due à une ou plusieurs des circonstances suivantes :

    1. attaques de réseaux hostiles;
    2. les déficiences causées par Internet;
    3. les cas de force majeure;
    4. maintenance programmée ou d'urgence, à condition qu'un avis écrit de cette maintenance programmée vous soit fourni par Imprivata.
  8. Texte SMS pour confirmer l'ID pour l'accès à distance. Vous recevrez un nombre illimité de SMS pendant les douze (12) premiers mois d'accès à distance inclus avec Confirm ID for Remote Access. Passé cette période de douze (12) mois, Imprivata se réserve le droit de limiter le nombre de SMS gratuits qui vous sont attribués.
  9. Restrictions. Vous pouvez reproduire une copie du Logiciel uniquement à des fins de sauvegarde. Vous ne pouvez pas utiliser le Logiciel pour fournir du temps partagé, un service bureau, un abonnement ou un service géré, un hébergement, une externalisation, une location ou des services similaires. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, vous ne pouvez pas copier, traduire, modifier ou adapter le Logiciel, ou toute partie de celui-ci, ni l'incorporer, en totalité ou en partie, dans tout autre produit, créer des œuvres dérivées basées sur le Logiciel, ou tout autre produit partie de celui-ci, ou autoriser des tiers à reproduire des copies du Logiciel, ou toute partie de celui-ci, et ne peut pas décompiler, désassembler ou procéder à une ingénierie inverse du Logiciel, ou de tout composant de celui-ci, sauf dans la mesure permise par la loi, et seulement après en avoir préalablement demandé par écrit auprès d'Imprivata les informations d'interopérabilité que vous tentez d'obtenir. Vous devez vous assurer qu'aucun avis de propriété apposé ou affiché sur le Logiciel ne sera supprimé ou modifié.
  10. Avis de non-responsabilité d'Oracle. Certains Logiciels contiennent des logiciels sous licence, par Imprivata, d'Oracle America, Inc. (« Oracle »). En ce qui concerne le logiciel Oracle, il s’agit d’un tiers bénéficiaire du présent Contrat et, dans la mesure permise par la loi applicable, Oracle décline toute responsabilité envers vous pour (a) tout dommage, qu'il soit direct, indirect, accidentel ou consécutif, et (b) toute perte de profits, de revenus, de données ou d'utilisation de données, découlant de l'utilisation du Logiciel. Nonobstant la clause de non-responsabilité d'Oracle, tous ces logiciels sont des logiciels garantis par Imprivata et soumis aux obligations d'indemnisation d'Imprivata, tel qu’indiqué dans le présent Contrat.
  11. Droit de vérification. À la demande écrite d'Imprivata, pas plus d'une fois au cours d'une période de 12 mois, vous acceptez que votre directeur financier (ou une personne occupant un poste équivalent) fournisse une certification écrite à Imprivata de la déclaration du nombre total d'Utilisateurs, d'Appareils et d'Identités gérées, Hôpitaux ou cliniques nommés utilisant chaque Logiciel Imprivata dont vous disposez alors d'une licence. Si vous ne fournissez pas une telle certification dans les trente (30) jours suivant la demande d'Imprivata, vous consentez à ce qu'Imprivata vous audite pour vérifier le nombre d'Utilisateurs, d'Hôpitaux ou de cliniques nommés, selon le cas, cet audit devant être effectué par un auditeur indépendant au cours de vos heures standards d'ouverture et à vos frais. Si l'inspection révèle un souspaiement des droits de licence, vous devrez immédiatement payer le déficit à Imprivata.

GARANTIE LIMITÉE DU LOGICIEL.

Imprivata garantit (a) que le Logiciel sera substantiellement conforme à la documentation utilisateur publiée par Imprivata à compter de la date de livraison du Logiciel pendant une période de soixante (60) jours et (b) qu'il fournira tous les services convenus entre les parties d'une manière correcte et professionnelle, conforme aux normes de l'industrie. Cette garantie est une garantie limitée. Elle ne s'applique pas aux (a) Logiciels et autres produits identifiés dans leur description de produit comme étant vendus ou sous licence « tels quels » ou (b) Logiciels et autres produits identifiés comme « bêta » ou « préversion » ou similaire qui sont tous fournis « tels quels » sans aucune garantie d'aucune sorte. Imprivata n'aura aucune obligation en vertu des présentes si le défaut allégué est dû à des causes (x) qui sont indépendantes de la volonté d'Imprivata, y compris un accident, une altération, un abus, une mauvaise utilisation ou une réparation non effectuée par Imprivata ou une utilisation (y) du Logiciel autre que conformément à ses spécifications publiées. La seule responsabilité d'Imprivata, et votre seul et unique recours, pour toute violation de la garantie du Logiciel ci-dessus est qu'Imprivata doit, à sa discrétion, réparer ou remplacer le Logiciel afin qu'il soit conforme à la garantie limitée énoncée ci-dessus ou résilier le présent Contrat et vous rembourser le prix payé à cet effet. Pour toute violation de la garantie des services ci-dessus, la seule responsabilité d'Imprivata et votre seul et unique recours sera qu'Imprivata réexécute ces services, à condition que vous informiez Imprivata par écrit de toute violation de ce type dans les trente (30) jours suivant l'exécution de toute prestation non conforme.

IMPRIVATA N'OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, QUANT AU LOGICIEL OU AUX SERVICES ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES QUANT À LA QUALITÉ, À L'ÉTAT, À L'EXACTITUDE OU À L'EXHAUSTIVITÉ DES RÉPONSES, DES RÉSULTATS, DE LA QUALITÉ MARCHANDE, DE L'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE LA NON-VIOLATION SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES. Le Logiciel n'est pas garanti comme étant exempt d'erreurs. Vous serez seul responsable de la protection et de la sauvegarde adéquates de vos données et/ou équipements utilisés avec le Logiciel. CETTE GARANTIE LIMITÉE VOUS DONNE DES DROITS SPÉCIFIQUES. VOUS POUVEZ AVOIR D'AUTRES DROITS QUI VARIENT D’UN ÉTAT À L'AUTRE ET D'UN PAYS À L'AUTRE.

PAIEMENT ET LIVRAISON

  1. Imprivata vous vendra et vous achèterez auprès d'Imprivata les produits et services tels qu'énoncés dans le Devis Imprivata applicable (ou son équivalent si vous achetez par l'intermédiaire d'un revendeur agréé). Imprivata vous facturera le prix d'achat total indiqué sur le Devis Imprivata (ou son équivalent si vous achetez auprès d'un revendeur agréé). Vous paierez les factures dans les 30 jours suivant la date de chaque facture. Tous les achats sont non annulables et non remboursables. Imprivata peut retenir les livraisons et cesser de fournir des services jusqu'à ce que les paiements en souffrance soient effectués. Les paiements en retard sont soumis à des frais correspondant au moindre de 1,5 % par mois ou au maximum autorisé par la loi pendant la période de retard de paiement, ainsi qu'à des frais de recouvrement, y compris des frais de recouvrement raisonnables et honoraires d'avocat. Les prix n'incluent pas les taxes applicables de toute nature dues au titre des transactions envisagées par le présent Contrat et vous en serez responsable, à l'exception des taxes sur le revenu net d'Imprivata.
  2. Toutes les livraisons sont effectuées selon les règles Incoterms 2010 : FCA – Franco transporteur. Les dispositifs d'authentification tiers ne sont ni annulables ni retournables. Vous devez assumer tous les frais de transport, de livraison et d’assurance. Le risque de perte et le titre de propriété (sauf pour le Logiciel) vous sont transférés dès la livraison au transporteur. Vous déclarez et garantissez à Imprivata que vous n'exporterez ou n'importerez pas les Produits ou toute partie de ceux-ci ou toute information confidentielle d'Imprivata ou données techniques associées en violation des lois ou réglementations applicables, y compris, sans limitation, les lois et réglementations américaines sur les restrictions à l'exportation relatives aux ventes aux ressortissants ou résidents de pays étrangers, et vous acceptez d'indemniser et de dégager Imprivata de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, coûts ou responsabilités dus à votre violation de cette garantie.

CONFIDENTIALITÉ

  1. Chaque partie accepte de prendre des mesures raisonnables, au moins substantiellement équivalentes aux mesures qu'elle prend pour protéger ses propres informations exclusives, pour (i) empêcher l'utilisation des Informations confidentielles de l'autre partie à des fins autres que l'exécution de ses droits et obligations en vertu des présentes, et (ii) empêcher la divulgation des Informations confidentielles de l'autre partie autres qu'à ses employés ou sous-traitants qui doivent avoir accès à ces Informations confidentielles pour que cette partie puisse exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu des présentes et chacun acceptent d’être liés par des contrats avec une obligation de confidentialité non moins protecteur des Informations confidentielles que celle prévue dans les présentes, et chaque partie sera responsable de s'assurer que ses employés et consultants se conforment aux restrictions énoncées dans les présentes. « Informations confidentielles » désigne les informations fournies ou mises à disposition directement ou indirectement par la partie divulgatrice à la partie réceptrice qui (x) sont marquées comme confidentielles, propriétaires ou avec une désignation similaire ; (y) dans le cas d'informations données oralement ou visuellement, est réduit à un résumé écrit marqué d'une légende restrictive appropriée et remis au destinataire dans les deux (2) semaines après avoir été fourni en vertu des présentes ou (z) doit être raisonnablement compris par la partie destinataire comme étant des Informations confidentielles ou exclusives de la partie divulgatrice; sans limiter ce qui précède, le Logiciel et les résultats des tests de référence et autres tests effectués par vous et résultant de l'utilisation du Logiciel seront considérés comme des Informations confidentielles d'Imprivata.
  2. Les obligations des parties énoncées dans la présente Section ne s'appliquent pas à toute partie des Informations confidentielles qui : (i) faisaient partie du domaine public au moment où elles ont été communiquées à la partie destinataire; (ii) sont entrées dans le domaine public sans que ce soit la faute de la partie destinataire; (iii) ont été légitimement reçu par la partie destinataire d'un tiers sans obligation de confidentialité; (iv) sont développées indépendamment par la partie destinataire sans utilisation des Informations confidentielles; (v) consiste en des idées, concepts, savoir-faire ou techniques généralisés sous forme intangible qui sont accidentellement conservés dans la mémoire spontanée des personnes ayant eu un accès autorisé à des Informations confidentielles (à condition que cette exception ne soit pas interprétée comme accordant à l'une ou l'autre des parties une licence sur les droits d'auteur ou les brevets de l'autre partie au-delà de ceux autrement accordés dans le présent Contrat); (vi) sont divulguées en vertu de la loi, sauf que la partie destinataire ne divulguera que les informations légalement requises et déploiera des efforts raisonnables pour obtenir un traitement confidentiel de toute Information confidentielle ainsi divulguée et fournira rapidement, si la loi le permet, à l'autre partie un avis d'une telle divulgation possible avant la divulgation afin de permettre la possibilité de la contester; ou (vii) sont divulgués avec l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

SAUF SEULEMENT EN CAS DE VIOLATION DE VOTRE PART À LA SECTION 2 (« OCTROI DE LICENCE ») OU DE VIOLATION PAR L'UNE DES PARTIES DE LA SECTION 5 (« CONFIDENTIALITÉ »), AUCUNE PARTIE N'EST RESPONSABLE DES RISQUES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, LES DOMMAGES OU PERTES DE PROFITS, PRÉVISIBLES OU IMPRÉVISIBLES, DE TOUTE NATURE (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA PERTE D’ACHALANDAGE, LA PERTE OU L'ENDOMMAGEMENT DE DONNÉES OU DE LOGICIELS, LA PERTE D'UTILISATION DES PRODUITS OU LE TEMPS D’INTERRUPTION, RÉSULTANT DE LA VENTE, DE LA LIVRAISON OU DE L'UTILISATION DES APPAREILS, DE L’EXÉCUTION DE TOUT SERVICE OU TOUT AUTRE ACTE, MÊME SI AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE D'IMPRIVATA ENVERS VOUS, QU'ELLE SOIT BASÉE SUR UNE GARANTIE, UN CONTRAT, UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA FIABILITÉ DU PRODUIT OU AUTRE, NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYÉS ET À PAYER PAR VOUS AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE MOIS PRÉCÉDENTE. LES DOMMAGES MONÉTAIRES TELS QUE LIMITÉS PAR CETTE SECTION SERONT VOTRE SEUL ET UNIQUE RECOURS POUR TOUTE RÉCLAMATION EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, DANS LEQUEL UN RECOURS EXCLUSIF N'EST PAS PRÉVU, ET COMME VOTRE SEUL ET UNIQUE RECOURS ALTERNATIF DANS L’ÉVENTUALITÉ OÙ UN RECOURS EXCLUSIF PRÉVU AU CONTRAT FAIT ECHEC À SON OBJECTIF ESSENTIEL. L’INTENTION EN VERTU DES PRÉSENTE N’EST PAS DE LIMITER LES DOMMAGES AUX BLESSURES CORPORELLES. Le Logiciel peut permettre à l’Utilisateur de l’Appliance virtuelle d’enregistrer des informations sur les employés, y compris, mais sans s’y limiter, les noms d’Utilisateur, les mots de passe, les applications consultées et d’autres informations concernant l’accès et l’utilisation du réseau des employés et des informations de l’entreprise. Vous acceptez d'utiliser et de protéger ces informations sur les employés conformément à toutes les lois applicables, et Imprivata décline toute responsabilité pour tout dommage de quelque nature que ce soit découlant de l'utilisation ou de la mauvaise utilisation de ces informations sur les employés.

RÉCLAMATIONS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

Imprivata vous défendra contre les réclamations de tiers (et paiera tous les dommages, coûts ou responsabilités en résultant accordés par un tribunal de juridiction finale) découlant uniquement d'une réclamation selon laquelle le Logiciel viole un brevet des États-Unis ou de l'Union européenne ou tout droit d'auteur (dans ou dans des pays signataires de la Convention de Berne) d'un tiers. L'obligation d'Imprivata est soumise à votre respect des procédures suivantes : (a) vous informerez immédiatement Imprivata par écrit de toute réclamation ou du début de toute poursuite, action, procédure ou menace qui, selon vous, entraînera des pertes pour lesquelles vous aurez droit à une défense, à condition toutefois que le défaut de donner un tel avis écrit rapide n'affectera pas l'indemnisation prévue aux termes des présentes, sauf dans la mesure où un tel défaut aura effectivement porté préjudice à Imprivata ; (b) vous donnerez à Imprivata (et à son assureur) toute autorité pour défendre ou régler une telle réclamation ; et (c) vous coopérerez à la défense d'une telle réclamation. Imprivata n'a aucune obligation de vous indemniser dans le cadre de tout règlement effectué sans le consentement écrit préalable d'Imprivata. Imprivata vous défendra contre toute réclamation de ce type intentée contre vous, par l’entremise d’un avocat retenu aux frais d'Imprivata et au choix d'Imprivata. Vous serez autorisé à surveiller la défense d'une telle réclamation avec l'avocat de votre choix, à vos seuls frais. Imprivata n'a aucune obligation de vous indemniser pour les réclamations pour contrefaçon découlant en tout ou en partie de (1) les conceptions, spécifications ou modifications créées ou demandées par vous, (2) la combinaison du Logiciel ou de toute partie de celui-ci avec d'autres équipements, logiciels ou produits non fournis par Imprivata si une telle violation ou détournement n'aurait pas eu lieu sans une telle combinaison, (3) votre échec à installer une mise à jour, alors que celle-ci aurait évité une telle réclamation ou (4) un Code tiers utilisé en dehors de l'Appliance virtuelle. Vous indemniserez et dégagerez Imprivata de toute responsabilité en cas de réclamations faisant l'objet des clauses (1) à (3). Dans le cas où l'utilisation ou la vente de l'un des Logiciels est interdite ou, selon le jugement d'Imprivata, peut être interdite, Imprivata pourra: (i) vous procurer le droit de continuer à utiliser le Logiciel, ou (ii) remplacer la partie contrefaite du Logiciel avec un produit fonctionnellement équivalent ou le modifier afin qu'il ne soit plus contrefait, ou (iii) vous demander de détruire le Logiciel, y compris tout Logiciel installé sur vos ordinateurs, et de renvoyer tous les supports et la documentation contenant la documentation du Logiciel ou tout autre matériel, copie ou reproduction de ce qui précède, relatif au Logiciel, et, dès réception de celui-ci, Imprivata vous remboursera le prix (x) initialement payé par vous pour tout Logiciel sous licence perpétuelle, moins cinq ans d’amortissement linéaire plus tous frais prépayés (y) pour les licences de Logiciel à durée limitée, au prorata. Une fois qu'Imprivata aura mis en œuvre les alternatives énoncées dans cette section, Imprivata sera libérée de toute autre obligation ou responsabilité envers-vous à la suite d'une telle violation ou détournement. CETTE SECTION DÉCLARE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ D'IMPRIVATA ENVERS VOUS ET VOTRE SEUL RECOURS POUR TOUTE RÉCLAMATION POUR CONTREFAÇON CONCERNANT LE LOGICIEL.

DURÉE ET RÉSILIATION.

  1. Terme. Le présent Contrat entrera en vigueur à la date d'entrée en vigueur et, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt comme indiqué ci-dessous, se poursuivra jusqu'à l'expiration ou la résiliation de la dernière durée de licence existante du Logiciel, telle que cette durée est spécifiée dans votre Devis Imprivata (ou son équivalent en cas d'achat via un revendeur agréé) (« Durée du contrat »).
  2. Résiliation motivée. Chaque partie peut résilier le présent Contrat ou tout Devis Imprivata par avis écrit si l'autre Partie : (i) commet une violation substantielle du présent Contrat et ne parvient pas à remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite d'une telle violation; ou (ii) devient insolvable, entame une procédure de dissolution ou cesse ses activités dans le cours normal des affaires. De plus, Imprivata peut résilier immédiatement le présent Contrat ou tout Devis Imprivata si vous enfreignez la Section 2 (« Octroi de licence ») ou la section 5 (« Confidentialité »).
  3. Effet de l'expiration ou de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat ou de tout Devis Imprivata, par l'une ou l'autre des parties, toutes les licences de Logiciel qui vous sont accordées et tous les Services obtenus par vous, en vertu du présent Contrat et/ou du Devis Imprivata (le cas échéant) prendront fin et vous cesserez d'utiliser le Logiciel. En cas d'expiration ou de résiliation, vous devrez rapidement remettre à Imprivata toutes les sommes impayées dues ou à venir en vertu du présent Contrat et/ou du Devis Imprivata. Vous acceptez de détruire toutes les copies du Logiciel en votre possession et de fournir un avis écrit d'un de vos dirigeants à cet effet. En plus des dispositions qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à toute expiration ou résiliation du présent Contrat ou de tout Devis Imprivata individuel, la Section 5 (Confidentialité) et la Section 6 (Limitation de responsabilité) survivront spécifiquement à cette expiration ou résiliation.

INSTALLATIONS AUTORISÉES.

La licence pour utiliser le Logiciel, le Matériel et les Services (le cas échéant) et exercer autrement vos droits de licence en vertu des présentes est étendue aux hôpitaux et établissements de santé détenus majoritairement et contrôlés par ou sous contrôle commun avec vous (chacun étant un « Établissement sous licence »). Vous êtes responsable de la performance de chaque Établissement sous licence en relation avec l’utilisation par l’installation sous licence du Logiciel, du Matériel et des Services Imprivata (le cas échéant), et garantissez la conformité totale et fidèle de chaque installation sous licence aux termes du Contrat. Aux fins de ce qui précède, « contrôle » désigne la propriété de (i) plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote pour élire les administrateurs de l'hôpital et/ou de l'établissement de santé, ou (ii) plus de cinquante pour cent (50 %) de la participation dans l’hôpital et/ou l’établissement de santé. Vous reconnaissez et acceptez que le nombre d'Utilisateurs et d'autres mesures, le cas échéant, de chaque installation sous licence seront inclus lors de la mesure de la conformité de la licence (y compris les frais de licence supplémentaires, le cas échéant) en vertu des dispositions du présent Contrat.

DONNÉES BIOMÉTRIQUES ET PERSONNELLES.

Vous déclarez et garantissez que vous respectez toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances applicables en matière de biométrie et de confidentialité et acceptez que les informations biométriques et personnelles de tout employé et/ou entrepreneur soient collectées, traitées et autrement traitées conformément à la loi applicable et à vos politiques, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention du ou des consentements requis de tous les employés et/ou sous-traitants utilisant le Logiciel. Vous acceptez d'indemniser et de tenir Imprivata indemne de toute réclamation, demande, action, menace d'action, procédure d'exécution gouvernementale, coûts (y compris les honoraires d'avocat raisonnables), responsabilités, amendes, pénalités et autres pertes découlant ou résultant de votre violation ou une violation alléguée de cette garantie. Dans la mesure où votre utilisation des Produits et/ou Services inclut des Données personnelles (telles que définies dans l'Addendum sur le traitement des données disponible sur https://www.imprivata.com/uk/data-processing-addendum), vous et Imprivata vous conformerez au Processing Addendum.

RESTRICTIONS À L'EXPORTATION.

Vous êtes seul responsable du respect des réglementations applicables en matière d’exportation et d’importation, d’obtenir toute licence d’exportation ou d’importation nécessaire, d’obtenir le dédouanement local et de payer tous les droits, taxes et autres frais. Vous déclarez et garantissez à Imprivata que vous n'exporterez pas le Logiciel ou toute partie de celui-ci en violation des lois ou réglementations applicables. Vous acceptez d'indemniser et de dégager Imprivata de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, coûts ou responsabilités, découlant de votre violation de la présente Section.

DROITS RESTREINTS DU GOUVERNEMENT AMÉRICAIN.

Le Logiciel est un « article commercial » (« commercial item »), tel que ce terme est défini dans 48 C.F.R. 2.101 (octobre 1995), composé en partie de «logiciels informatiques commerciaux» (« commercial computer software ») et de « documentation sur les logiciels informatiques commerciaux » (« commercial computer software documentation », tels que ces termes sont utilisés dans 48 C.F.R. 12.212 (septembre 1995). Conforme au 48 C.F.R. 12,212 et 48C.F.R. 227.7202-1 à 227.7202-4 (juin 1995), tous les Utilisateurs finaux du gouvernement américain acquièrent le Logiciel avec uniquement les droits énoncés dans les présentes. L'entrepreneur/fabricant est : Imprivata, Inc., 20 CityPoint, 6e étage, 480 Totten Pond Rd., Waltham, MA 02451, États-Unis.

SOUTIEN.

Vous pouvez bénéficier d'une assistance sur une base annuelle à compter de la livraison de votre Logiciel si vous achetez l'assistance Imprivata auprès d'Imprivata ou d'un revendeur agréé Imprivata. À la fin de la première année du Support, ou de tout anniversaire ultérieur de celui-ci, le Support sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de douze mois, à moins que vous ou Imprivata (ou son revendeur, le cas échéant) fournissiez à l'autre une confirmation écrite de non-renouvellement d'au moins trente (30) jours avant l’expiration de la période de support annuelle alors applicable. Nonobstant ce qui précède, Imprivata (ou son revendeur, le cas échéant) ne mettra pas fin au Support sans motif si Imprivata (ou son revendeur, le cas échéant) fournit alors du Support à d'autres clients dans une situation similaire, à condition qu'Imprivata (ou son revendeur, le cas échéant) peut, avec un préavis d'au moins soixante (60) jours, modifier les descriptions ou les tarifs du Support en vigueur au début de la prochaine période annuelle ci-dessous. Imprivata ou son revendeur vous facturera le renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la période de Support annuelle alors applicable ; le paiement sera dû au début de la période de Support annuelle alors applicable et Imprivata ou son revendeur peut mettre fin au support si vous n'effectuez pas le paiement applicable dans les trente (30) jours suivants. Pendant que vous participez au Support, Imprivata vous fournira (i) une assistance technique par téléphone et par courriel conformément au niveau de Support acheté et (ii) toutes les nouvelles versions de maintenance du Logiciel lorsque et si elles sont disponibles (des informations supplémentaires sont disponibles sur https://www.imprivata.com/uk/imprivata-maintenance-and-support). Imprivata ne sera pas tenu de fournir une assistance sur un Logiciel (a) pendant plus de douze mois après sa sortie générale, ou (b) dont la version est plus d’une version subséquente à la version actuellement disponible du Logiciel. Tout Logiciel qui vous est fourni dans le cadre du support sera fourni en tant que Logiciel sous licence selon les termes du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, la prise en charge d'une licence du Logiciel d'une durée limitée est incluse dans le coût de la licence et commencera à la livraison du Logiciel et se poursuivra pendant toute la durée de la licence.

ACTIVITÉS À HAUT RISQUE.

L'Appliance virtuelle n'est pas tolérante aux pannes et n'est pas développée ou destinée à être utilisée - y compris une utilisation d'évaluation ou d'essai - dans des environnements dangereux nécessitant des performances de sécurité, y compris, sans limitation, pour l'exploitation d'installations nucléaires, de systèmes de navigation ou de contrôle d'aéronefs, de contrôle du trafic aérien, de machines de maintien de la vie ou de systèmes d'armement, ou toute autre application dans laquelle la défaillance du Logiciel pourrait entraîner la mort, des blessures corporelles ou de graves dommages physiques ou environnementaux (« Activités à haut risque »). Imprivata exclut spécifiquement toute garantie expresse ou implicite d'adéquation aux Activités à haut risque.

SECOURS ÉQUITABLE.

Vous acceptez qu'en raison de la nature exclusive du Logiciel, les recours légaux d'Imprivata en cas de violation, par vous, de vos obligations en vertu du présent Contrat seront inadéquats et qu'Imprivata aura, en cas de violation ou de menace de violation, droit à une indemnisation équitable y compris une injonction, sans dépôt de caution, en plus de tous les autres recours prévus par le présent Contrat ou disponibles en vertu de la loi.

LISTE DES CLIENTS.

Vous acceptez qu'Imprivata puisse inclure votre nom et votre logo sur ses listes de clients, y compris dans les formulaires en ligne et imprimés.

GÉNÉRAL

  1. Le présent Contrat (et tout bon de commande) contient l'intégralité de l'entente entre les parties concernant les transactions envisagées par le présent Contrat et remplace tous les contrats, représentations et ententes antérieurs et contemporains, qu'ils soient écrits ou oraux. Aucune modification ou renonciation à une disposition des présentes n’aura d’effet à moins d’être écrite et signée par chaque partie. Imprivata ne sera soumis à aucune disposition de tout bon de commande pré-imprimé, ni à aucune de vos politiques, réglementations, règles ou autres, y compris celles énoncées dans l'un de vos systèmes d'inscription sponsorisés (collectivement, les « Politiques »), même si ces Politiques nécessitent une reconnaissance affirmative d'un représentant Imprivata.
  2. Le présent Contrat lie les parties, leurs successeurs et ayants droits autorisés et s'applique au bénéfice de ceux-ci. Aucune des parties ne peut céder ou transférer ses droits en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, à condition qu'Imprivata puisse céder le présent Contrat dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de ses actions.
  3. Le présent Contrat ainsi que les droits et obligations des parties seront régis et interprétés conformément aux lois du Commonwealth du Massachusetts aux États-Unis. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et la Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA), telles qu'adoptées par tout État sont spécifiquement exclues de l'application ci-dessous.
  4. L'échec de l'une ou l'autre des parties à faire exécuter l'une des conditions des présentes ne sera pas interprété comme une renonciation à l'exécution future de cette condition ou de toute autre condition. Aucune des parties n’est responsable de tout retard ou défaut d’exécution (à l’exception du paiement d’argent) dû à une cause échappant au contrôle raisonnable de la partie. Si une disposition du présent Contrat ou son application à une partie ou à des circonstances doit, dans une certaine mesure, maintenant ou ultérieurement, être ou devenir invalide ou inapplicable, le reste du présent Contrat ne sera pas affecté et toutes les autres dispositions du présent Contrat seront valable et exécutoire dans toute la mesure permise par la loi. Les titres de section utilisés dans le présent Contrat sont uniquement destinés à des fins de commodité et n’affecteront pas l’interprétation ou la construction du présent Contrat.
  5. Les parties reconnaissent qu'Imprivata est votre entrepreneur indépendant. En aucun cas Imprivata ou l'un de ses employés ne sera considéré comme une partie à une coentreprise, un partenaire, un employé ou un agent en vertu du présent Contrat.
  6. Imprivata peut de temps à autre, avant ou pendant la durée du présent Contrat, vous divulguer des informations relatives aux futurs produits, fonctionnalités ou améliorations prévus. Les efforts et les plans de développement d'Imprivata sont susceptibles d'être modifiés à tout moment, sans préavis ; Imprivata ne fournit aucune garantie qu'Imprivata introduira de tels produits, fonctionnalités ou améliorations futurs et n'assume aucune responsabilité quant à l'introduction de ces produits, fonctionnalités ou améliorations. Vous reconnaissez que vos décisions d’achat actuelles ne sont pas prises sur la base de délais futurs ou de détails qui vous ont été décrits.

QUESTIONS.

Si vous avez des questions concernant le présent Contrat, veuillez contacter Imprivata, Inc., à l'attention de : Département légal, 20 CityPoint, 6e étage, 480 Totten Pond Rd., Waltham, MA 02451, États-Unis.